******得知日军登陆金山卫的消息后，立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚于是急令右翼的东北军吴克仁第67军前往增援松江，但虽然67军及时赶了过去但仍然未能退敌。
1937年11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军覆没，日军顺利占领了松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。11月9日，日军切断了沪杭铁路及公路，与此同时，日军第16师团在中岛今朝吾的指挥下，在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。而苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，已迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区的中国70万大军顿时身陷危险境地。
而在11月8日晚，******最终下令，进行全军全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州－－嘉兴以西地区。但是由于命令太过仓促，加上部分部队指挥失控，这原本的大撤退结果演变成全面大溃退。很多的****部队，在收到了正式撤退命令后，争先恐后地往撤退路线上逃离，一路丢盔弃甲，路边经常都能看见被士兵丢弃的枪支弹药等，见到****都仓皇逃亡了，上海市民们都感觉到，末日似乎要来临了，于是，有能力的也跟着****部队向南京撤离，没能力的只能守在上海城内，祈祷着不能破城！
只是自9日起，日军击退了中国军队零散抵抗，连续占领了虹桥机场、龙华、枫泾和青浦。到了11日，日军已进至苏州河岸，南市及浦东担任掩护任务的中国军队奉令全部撤出阵地。
当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市－－上海,沦陷!!
（以下一段至分割线，采摘自历史文献）
1937年11月13日，国民政府发表告全体上海同胞书声明：各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。
而中国军队向吴福、澄锡国防线撤退，江阴保卫战开始；至此****以60%的精锐部队损失殆尽的代价打破了日军三个月灭亡中国的狂妄话语，淞沪会战拉下帷幕。
这次淞沪会战，中国虽然战败了，但为中国民族工业内迁争取了时间。同时它让世界清楚地看到中国政府的立场：不再等待日本“和平”地将其领土一块一块地征服侵吞，也证明了中国绝不会向日本投降。
日军在上海浴血缠斗三个月，才勉强攻下****的阵地，已经使得世界各国对于中国的抗日实力与决心，产生刮目相看的态度，而日军久战未胜，日本的民心士气，则出现了怀疑与困惑。日本几乎已经可以确定，无法在短期内结束与中国的战争，那么日本就将面临其战略最大的致命弱点，就是日本缺乏战争与民生的资源，根本经不起长期的消耗，一旦它无法在中国战场上达成速战速决，那么最后的溃败，也就成为日本无法避免的命运了。
在淞沪会战惊心动魄的三个月当中，全中国上下凝聚出了一个共识，就是为了抵抗日本的侵略，中国“纵使战到一兵一枪，亦绝不终止抗战。”这是中华民族历史上最为悲壮的决定，整个民族决心以全面的牺牲来面对历史危机的挑战。
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所有部队都在往南京方向撤退的时候，楚天济却掉队了！？
原来当时3连正在掩护上海城内的部分老百姓撤退，突然遭到了日军飞机的轰炸，日军见到地面上全是中国人，也不管是军队还是平民，居然直接投弹轰炸，并且还飞至低空进行机枪扫射，一时间，整个秩序全都乱了，人群四分五散，由于现场有很多老百姓在，所以3连便分散开，尽全力保护老百姓不受伤害，导致最后，很多3连的战士没有战死在战场上，却在这掩护百姓的过程中牺牲了。
楚天济就是这时候和3连走散了，原本他和几个战士掩护着10几个百姓往旁边屋角下躲避着鬼子飞机机枪扫射，等到鬼子飞机飞远了之后，楚天济才把百姓们集中起来，让他们往南京方向撤离，自己和几个战士一起在后面继续掩护，以防有鬼子地面部队过来，直到百姓都走远了看不见了，楚天济才带着战士们继续撤退，虽然和3连分散了，但是楚天济知道，3连的目的地是到离南京不远的溧水驻防，所以自己只要往溧水赶就行了。就在几人就要动身的时候，前面被炸倒的房屋残垣断瓦之中，踉踉跄跄爬起了几个人，似乎刚才空袭的时候炸弹炸倒了那座房屋，把附近的几个士兵给埋了下去，好在房屋所剩余的砖块已经不多，否则这几人肯定得被埋死。
楚天济带着战士赶紧跑了过去，想要帮助那几个被埋住的士兵一把，“你们没事吧？哪个部分的？”楚天济问道。
“咳。。咳。。。没事，大难不死，必有后福啊！我们是108师322旅1营2连的，谢谢你们来帮忙啊，你们是哪。。。？”这个士兵还没有问完话，就说不下去了，因为他转过了身子，看到了问他话的那个人，是楚天济，顿时就语塞了，说不出话来。楚天济看到对面这个自称是108师322旅2连的战士，也是心中激动万分。当下就朝着对方一拳打在了其胸口上，打的同时还骂道：“你这小子还没死啊？这么长时间没见到你，老子还以为你不知道死在哪个地方了！”
这战士也不还手，就这么让楚天济打了，脸上还笑嘻嘻的，喊了一声：“田鸡哥！”能喊楚天济为田鸡的还能是谁？就是那和楚天济分开3个多月的小六子。两人狠狠地抱在了一起，相互捶着对方的后背，无声无息。
好在很快，他们就发现了，这里并不是叙旧的地方，时间也不允许，只好松开了对方。楚天济当即说道：“小六子，你们这是往哪边撤？我是往溧水，你呢？顺路不？”
“天济哥，我们部队被鬼子打散了，死了好多弟兄，咱们2连，就剩我们这4个人了，要不是那天我们四个去师部申领新一批的武器弹药，可能你永远都不会在看见我了。咱们2连阵地上的所有弟兄，全都阵亡了，太惨了战斗，连咱们322旅的刘启文旅座，也在石湖荡那壮烈殉国，咱们整个旅伤亡太大了，于是在突围的时候，全都打散了，我们四个就一直往这边撤，后来就遇到鬼子飞机轰炸，房子塌了就把咱几个给埋了，好不容易活了下来，就看到你天济哥了，太好了，不过我们没有了上级，也不知道接下来该去哪边！”小六子伤心地说道。
“六子，你们322旅的都是好样的，他们没有愧对一个军人的职责和诺言，相信他们都是和我们一样的，宁愿站着死，也不会躺着活！你们别太难过了，战争还没有结束呢，我现在是****87师团3营3连的1排长，你们既然现在找不到上级了，要不这样吧，你们这些天就跟着我，一起去溧水，找我的3连去，反正都是打鬼子，在哪打不是打？再说了，咱们俩可是老搭档了，怎么样？跟我一起走吧！”楚天济分析后说道。
“我们没问题，对吧，哥几个？如果天济哥你们连还要兵的话，咱们就在你们连干着吧，我们2连都打没了已经！呜呜。。。。”小六子说着说着就梗咽了起来。
“我说你这小六子，到现在还是这个毛病，说就说嘛，又嚎什么嗓子？快别给我丢人了，走吧，大家收拾收拾，咱们还得抓紧时间赶到溧水去呢！”楚天济看到小六子又哭了，无奈地说道。