在南线收缩阵地时，守卫衡阳西线的第3师第7团，据守着杜仙庙、杨村庙、易赖庙至青山街、县立中学一线阵地。并非“西线无战事”，战斗同样也是惨烈地进行着。
连日来，日军猛烈的炮空轰炸和毒气袭击，给国军官兵造成极大的伤亡。7团2营营长谢英在指挥部队反击时壮烈牺牲；2连连长储侯蕃与继任连长戴楚威亦先后阵亡，7团团副侯树德少校接任营长。守军士兵多守在房屋工事中，日军飞机据此为目标狂轰烂炸，致使国军伤亡惨重。不少国军官兵是在16日日军飞机投掷的大量燃烧弹引起的烈火中，痛苦地被活活烧死的，其状殊不堪忍睹！
守卫衡阳西北面的是演武坪、杜家港等阵地的是国军第190师。虽然也遭到日军炮空火力和步兵的不断猛攻。但因为此处多为江河围绕，鱼塘水田阻隔，故仅有少数官兵伤亡，工事也是即毁即修加强。日本人的进攻未能得逞，未能越过泛滥区一步。
湘江防线方面。国军严密监视江面，对岸日军有前车之鉴，不敢妄动。但在火车东站附近有敌军重炮数门，不时向我岸防守阵地不规则地零星射击；日军飞机也经常低飞扫射，投掷燃烧弹，也造成国军部分伤亡，守军恨得牙痛痛的。由于没有高射装备，对于敌机无可奈何；但对于敌炮，则有机灵的官兵商议是否派精干人员潜过江去炸他个狗日的。后来果然有精彩表现，此处暂按下不表。
日军第二次总攻开始以来，连续五昼夜的战斗，主要在西南主阵地进行，攻势的强劲与守卫的坚固正好形成鲜明的对比。5天5夜的撕杀当以小时计算。没日没夜地搏击，没有哪一个小时是在安静中度过。枪炮声、喊杀声汇成一阵阵恐怖颤溧的声浪，在衡阳的天地间徘徊震荡，从无间断，甚至数十里外的地方都可看见火光，听见战斗的声浪。
打到后来，衡阳西南部各阵地战前葱茏苍翠的青山；变成了树木连根拔起，荆棘杂草尽燃，地皮被翻了过个的“黄山”；最后，变成死尸杂陈，血肉模糊，五色班驳的“油画山”。这是战争的杰作，这是人类的悲剧，足以惊天地而泣鬼神！
交战双方都筋疲力尽，整个阵地上一片喘息声，体力消耗到了极点，往往敌对双方仅仅隔着几米远，怒目而视，却因力乏而动弹不得。或是本能地挥动着枪柄，缓慢地试图扳倒对方，因气促得不行而力不从心。
饥饿、失眠，爆晒、雨淋，尸臭、毒熏，飞机的尖啸、重炮的轰鸣，使尽全力的搏杀，残肢断腿，尸横遍野，血淤冲沟，所有这一切的一切，都让人的神经和体力到了崩溃的地步。阵地的反复争夺，根本无法休息，拼尽全力的相互扭打，敌我双方都喘气不过来，勉强支撑着才没有马上倒下；凭着最后一丝气力，在巨大的喘息中得以最低限度的恢复。人都失去了人形，胡须拉渣，眼窝深陷，尖嘴猴鳃的，仿佛囚犯，又如久未痊愈的病人。在打斗到最后，很多人都是在爬行，在蹲伏中缓缓挪步；仿佛腿有千斤重，难以移动。又好象喝醉了酒的似，四肢无力，步履蹒跚，软疲塌拉的。勉强依靠枪支挣扎起来，也犹如林黛玉一般，弱不禁风，仿佛一阵风吹来，都可以将其刮倒。
双方的战力就已经拼到了如此境地。5天战斗后的双方，极似两头使尽最后力量的巨兽，你看着我，我瞄着你，却都是心有余而力不足，无可奈何……
现在有一首歌叫“爱拼才会赢”，千准万确。这种硬打硬的打法，其实就是在拼，拼体力，拼耐力，拼毅力，拼精神，拼意志，拼信念，看谁更坚强。这是在拼勇敢，看谁先垮下去；这是在拼体力，看谁先不能支持；这是在拼性格，看谁压倒谁；这是在拼军人的素质，看谁先气虚；这是在拼双方将领的指挥调度，是在拼给养、拼装备、拼工事，拼士兵的战斗技术；这是在下级军官的战术意识，拼高级军官的韬略素养……
在这5天的拼杀中，不管怎么说都是空的。而国军第10军的防守，日军的进攻都是最直白的现实，一句空话都没有，就是冲锋和反冲锋猛和快，就是投掷手榴弹远和准，就是拼刺刀见红，甚至枪托砸，拳头擂，抱腰搂腿，扭脖抠眼，咬耳朵……仗打到这个份上，在各自部队的激烈的攻防对抗中，在短兵相接近战中，在拉锯式的反复争夺中，双方所有的优劣势，所有的平时素质、战时的教养都凝结在一个“拼”字上。这个“拼”字就好钢的刀刃，看谁锋利，看谁坚硬，看谁更能“拼”，更会“拼”！
连续五昼夜，交战双方在西南的主阵地上，进行如火如荼的、惊天动地的硬拼仗，结果可以说是两败俱伤。胜败参半，日本人不得不承认，第二次总攻仍然是失败的，日军付出了死伤8000多人的代价，只打开了第10军的一线阵地——张家山和虎形巢这两扇大门。国军第10军是在工事全部被毁的情况下主动撤守的，而日军则是后继无力，不得不顿挫于坚城之下。这对于所谓的“大日本皇军”在中国的神话来说，无异于一个莫大的失败与讽刺。因为这是日本人在进行着前所未有的硬碰硬呵！
日本人狂妄地宣称只有其武士道精神才是不可战胜的，他们相信在中国没有比日本人更硬的东西，日本人信奉的是以刚克柔，这一次以刚克刚，而且是遇到了更为刚强的克星了。日本人怎能不颓丧，不懊恼，不泄气？到头来，日本人有气还无处发泄，无法发泄。这更使得日本人只能在战斗中来找回自信，但道高一尺魔高一丈，他们遇到的对手更刚强！尽管是敌对方，他们也不得不服气，承认这是又一次“旅顺攻城战”，是一次唯一值得纪念的苦难的战役，是一次军部高层全无人性的糟糕的瞎指挥的结下的苦果。
国军第10军预备第10师直属部队和三个主力团，甚至辎重、炊事兵等后勤部队和参加支前的民工，经过这将近一个月的惨烈战斗，伤亡殆尽，牺牲至巨。后来继续坚守第一线阵地者，名义上还是预备第10师的番号，实际则多是由二线阵地抽调出来的第3师第8团、第9团以及军部直属部队官兵。这些后继者们在预备第10师原阵地上残存的官兵们的带动下，发扬“亲爱精诚”的黄埔精神，同舟共济，同仇敌忾，奋勇杀敌，支撑残局。此时的第10军已经是防线绵长而兵力单薄，常常是100多米的防线正面无一人把守。
7月16日16时，第10军的市民医院、打线坪高地在防御工事全部被炸毁、守军全部牺牲、再无兵力逆袭的情况下被日军占领。肖家山、枫树山西南不阵地也相继被日军侵入。
如血残阳西落，硝烟袅袅飘荡，暮色苍茫，月薄云淡。
第10军军部作战室隔壁房间里，满眼血丝的方先觉将军抱着一把椅子靠背长久地坐着，眼睛直直地盯着军用地图上的圈圈点点，箭头和外围的防线上的敌我态势。思索良久，旁边的烟灰缸里满是烟头烟灰。猛然，他顺手将装满烈酒的军用水壶拿将起来，仰头痛饮。
“军座，你缓一点，别呛着啦！”军参谋长孙鸣玉将军见状关切地说。
“是啊！军长，你要悠着点，全军都在看着，靠着军长呵！”战区督战官兼军炮兵指挥官的蔡汝霖将军也关心道。
“怎么？想是军座思谋已定，高招出来啦！”彭高参看出眉目来，欣喜地说。
“参谋长，传我命令！”这时，方先觉大声叫道：“立即通知各师，放弃损伤极大、目前难以固守之五桂岭南半部、141高地南部、枫树山、市民医院、肖家山、张飞山等阵地，乘夜撤离后，改守第二线阵地。特部署如下：
一、第3师第8团附军部搜索营第1连约300人，占领外新街、五桂岭北部阵地
二、预备第10师第28团附军部搜索营（欠第1连）约350人，占领接龙山、花药山、岳屏山一线阵地。
三、军部工兵营约80人附新编成之第29团第2营，即将第29团、第30团残余官兵约150人编成，着由预备第10师师部少校参谋古今任营长；着军部炮兵营100人将大炮深埋，炮兵改步兵；以上两营占领五显庙、苏仙井中间高地阵地。由预备第10师副师长张越群少将率参谋张权少校坐镇指挥。
四、第3师第9团约350人，占领天马山、杏花村之141高地北部、西禅寺阵地。
五、第190师第570团约90人，占领接龙山西侧民宅、雁峰寺、中正堂、电灯公司为第二线阵地。
六、第一线阵地各部队，统归预备第10师师长葛先才将军指挥。
七、军部辎重团与军部其他直属部队非战斗单位之能作战的官兵，编成两个战斗营，每营约300人，为军之预备队，分别控制于清泉路与月亮塘之附近。
八、着政工和医务人员，劝导轻伤官兵重返战线。
九、其余部队部署同前。”
“是！军座！我马上去安排。”孙鸣玉将军一边记录，一边答道。
随后，第10军军部作战室电话铃声、参谋们下达命令声，电报声响成一片。无法与一线阵地联系的只好派出骑兵通讯员前去传达命令。
嘀嘀嗒嗒的马蹄声远远近近向四方扩散开去。
“来来来，抽烟，抽烟！”方先觉将不多的烟卷给近旁的几位将校发散，看来心情暂时好了起来。现在可是烟比黄金还珍贵哦！