李乾利闻于虚雨大军分三路来攻，在黄河以北布军十七万，防御中国北路军进攻；在盐州路布兵十五万，防御中国中路军来攻；在甘州路布兵十万，防御中国南路军。其余兵马，分驻军事要塞，准备与中**队一决高低。
[转自此时，西夏拥有夏、银、绥、宥、野、静、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃数州之地，李乾利率精锐驻守兴州，依山阻河，居中策应。
李乾利确实是个人物，在短短时间内，将京城皇族异己派清洗干净，然后迅速清洗内部亲李峰的部族首领，不仅把李峰舅族合族人扔进黄河淹死，将李乾顺后宫后妃、王子公主皆毒死。因为其亲生母亲遣责他杀兄杀侄，竟然连母亲也用毒酒害死。
西夏因为比较落后，母氏势力确实威胁很大，但是连母后也不能容下，李乾利确实是非常残忍之人。不仅如此，在清洗皇族异己派的过程中，他因自己的妃子卫慕氏父家属亲李峰派，清洗完卫慕氏父家后，连同卫慕妃为自己生的儿子也一并杀死，斩草除根，狠到连自己的骨肉也不放过，李乾利真乃天下大忍之人。
李乾利虽然迅速将国内异己派铲除干净，但是却惹起了国内从势力的暗流涌动。一品堂势力分散在各军中，李秋水受伤后，派清星、清月将一品堂化明为暗，暗地里串连部队一品堂系的军官。
分掌西夏左右厢兵的大将山遇惟亮劝说李乾利几句，李乾利准备诛除山遇一族。这位西夏战功卓著的老将得知消息后，携家属二十多人出逃，被李乾利精骑追上押回，李乾利将山遇惟亮及其儿子缚于树止，命令众军将一起弯弓搭箭，把这位老将一族射成刺猬，然后又戮尸泄愤。
李乾利的这些行为，虽然让西夏军方迅速走上一致，但是却让民心鼎沸，大家迫于他的淫威，敢怒而不敢言。军队上因为李乾利经营多年，他的亲信对他却是忠心耿耿，因此与中**队的大战，中**队可能损失严重。
李乾利因为以前认真研究过西夏军队的编制，继位后立即着手进行整治和重新编制。因为一品堂势力太大，他没有办法一次性解决，大战又非常紧迫，因此采取拉拢手段，重用几员一品堂系的重将，但却削弱了其余人员的势力。
李乾利的这一动作，让函谷弟子的势力减弱。李乾利以黄河为标界，把军队划为左、右两部厢军，设十二监军司，分别命以军名，规定驻扎地，健全了西夏军队的指挥体系。
然后，他迅速开发、固定新兵种:铁鹞子、泼喜军。这两个兵种都是他根据多年作战经验创出，铁鹞子是西夏最精锐的骑兵部队，部队士兵配以最良的战马，最精的盔甲，每队总人数三千人，分为十队。泼喜军是炮兵，主要在攻城时用抛石机协助进攻，人数最少，只有二百人，配备于各军中。
此外，他启用最缺德的元昊军制，四处劫掠周边中国边民，组成撞令郎军，以这些中国边民为先头部队，让他们冲在本族主力军队前面充当炮灰，最大限度减少西夏党项兵士的伤亡。
李乾利在巩固住坚实的军事基础后，起用一个主要由汉人组成的智囊团。这八个汉奸，是张步、张降、杨郭、徐敏宗、张文显、李从、张元、吴昊。教诱李乾利启用元昊军制的主心骨是张元、吴昊两人，这这两个久试不第的读书人，自恃胸中文韬武略，本来想投靠宋朝边境献计献策立功名，一直不受重视。气愤之余，二人就连袂叛逃，亡入西夏。
张元、吴昊二人虽是书生，却熟知中国历史和军事战略，因此李乾利命张元为黄河北岸驻军的军师，吴昊为甘州驻军的军师，张步为盐州路的军师。
这三名汉人，都是有才华的人，极富策略，给中**队制造了很大麻烦。于虚雨闻讯后道：“莫道书生空议论，头颅掷处血斑斑。”说他们是汉奸，是中国读书人中的败类。
在黄河北岸与张元交战的是康广陵和他的弟子们所率的北路军，萧军等人皆在这支部队中，部队主要以契丹人为主。康广陵的一位弟子范用极富干才，是一位有远谋的能吏。对这场的形势有着中肯的分析，于虚雨看他上书后，当即封他为北路军的副元帅兼军师，让他主持北路军作战。
范用针对战场形势，进呈建议:一、教习强弩以为奇兵；二、度地形险易远近、宫栅多少、军士勇怯，而增减屯兵；三、诏三路军互相应援；四、募土人为兵，命为前部；五、增置勾镰兵破西夏铁甲马；六、派重兵护卫粮道等。范用大才，这些建议都言之凿凿，有利有理，于虚雨看后皆都采用。
中元零零零四年开春，康广陵、范用北路军率先出击，兵出延州，揭开了大规模战争的序幕。北路大军五十万已做好种种准备，范用、萧军、萧三率军二十万为前锋，攻打西夏黄河北岸驻军，康广陵率重军护卫粮草紧随其后。
当时，张远颇有谋略，闻报北路军在军将到时，计算胜率，知道胜少负多，急报李乾利要求增兵，但李乾利此时三面受敌，可援之兵很少。
范用选择进攻黄河北岸兵营，是经过深思熟虑做出的精心布置。西夏黄河以北只有此处为主力驻军，若是将此处兵营击溃，通路畅阔，进可攻，退可守，而且西夏黄河北岸诸州，派一师就可以下之。
范用前军会齐康广陵中军后，正在军帐商议进攻策略，张远派人送信过来，表示要与中国议和。范用不动声色，托以需上报给天子，温言抚慰来使。送走使者后，范用召集众将，秘密设好埋伏，等待西夏军前来劫营。
张远在使者返回后，问明交谈情况，以为北路军已经中计，命令大军在入夜后尽数开拔，十七万悄无声息的摸进北路军营帐。张远正得意于此计成功之时，突然四周亮起火把无数，五十万契丹兵迅速合围，将西夏士兵围在核心。
张远一见中计，慌忙命令部队撤退，但是范用既然将计就计，自然已做好充分准备。五路大军密密麻麻，重点截断西夏军退路。在一场激烈的厮杀后，张远所部除后军二万余，在北路军尚未合围时逃出圈子，其余大军十五万皆死于非命，张远也在此役中丧生。而北路军此身也折军八万余，伤三万余人。
北路军一战而胜，范用命萧林率本部兵攻击西夏黄河北岸诸州，二月余，诸州只余静州，其余诸州皆下。西夏败兵共聚得三万余人固守静州，与萧林所部展开攻防战。
静州守将李清道为李乾利族侄，此时被大军包围，不由肝胆俱裂，一面命人紧闭四城拒守，一面派人带信急往兴州求救。李乾利得信大急，命大将慕卫巴呼率军三万增援。慕卫巴呼闻信仓猝提兵，直趋静州。援军急行，未得休息，正好钻入范用设下埋伏圈中。
慕卫巴呼率军急行间，突闻前方有大军阻路，慕容巴呼见中**队严阵以待。慕卫巴呼此时后退不得，只得奋力向前，两军均摆偃月阵，一时相持。突然中**队改为横阵，后方伏军从左后、右后突起，前军骑兵开始荡阵。慕卫巴呼命令全军集结，结阵防御，蔽盾为阵。
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