刘贤与庞统又商议了一阵，随后庞统亲自去安排完毕，先去了罗侯的亲笔信命人暗中送给刘封，随后传令，叫商洛太守申仪、石泉都尉杨任、西陵太守刘敏、等人暗暗整备兵马，外松内紧，防止刘备突然袭击。
又传诏叫南中都督李恢调兵遣将，随时准备北上反击刘备。
最后庞统加派了暗探死死地盯住诸葛亮、关平等人的一举一动，以防有变。
刘贤认为，刘备若要正式与自己翻脸，在这之前一定会尝试着救援诸葛亮。换言之，倘若刘备来救诸葛亮，那就说明两家的战争不远了。
刘贤与庞统经过推演，认为汉水道太过艰险，刘备进兵不易，既难收突袭之效，也难以展开兵力作战，兵力有限的刘备多半不会从此路出兵。而南中又实在偏远，且刘贤在南中兵力还算雄厚，就算刘备倾尽全力来攻也非短时间内可以拿下，迁延日久，反会给刘贤留下足够调兵应对的时间。因此刘备若要攻打自己的话，最有可能的出兵路线是主力从巴东进击江陵，偏师从峣关进击武关。
从巴东至江陵，山路崎岖，水流湍急，是蜀军占了地利。若是刘贤能够抽调出足够的兵力御敌于国门之外也就罢了，但若是蜀军来的突然，汉军兵力不占绝对上风的话，那就最好是如史上的夷陵之战一般，层层布防，缓缓后退，在夷陵地界水流平缓之地发挥水军优势稳住阵脚，并拉长蜀军的粮道，最后将之一举击溃。
而在狭长的武关道上，却是防守的刘贤占了绝对的地利。当下刘贤与庞统商议之后，决定佯作不知蜀军将要进攻，转而依托山势地利设置陷阱，等到蜀军真的前来的时候，便即突然发动，将之杀个片甲不留。
当下庞统写了军令，暗中传给向宠，叫他立即开始布设陷阱。又传信叫胡济率领其本部五千水军以及吕介所部留在长江上的二千楼船水师，共计七千人立即拔锚起航，往荆州而来。
如此过了七八日，探望了诸葛亮的李福回来向刘贤告辞，随后返回了长安。刘贤针对蜀军可能的动向而做下的准备也陆续开始启动。
不过刘备的威胁终究还在后面，目前最要紧的却还是当面的曹军。在并州战场，柯比能、步度根、莫护跋、泄归泥等人率领的鲜卑骑兵如今已经扫荡了实力较弱的并州乌桓，各吞并了二三千家乌桓部众。各部乌桓首领之中最年轻有为的库贤见势不妙，当下拔营而起，率领麾下二千余部众来到雁门关向守将霍戈请降。
霍戈自然收纳，将之安排在了雁门关下放牧。
至此，强盛一时的乌桓人几近灭亡。
柯比能、步度根、莫护跋、泄归泥等人见乌桓残部已经投了汉军，不敢再攻击，当下转而全力进击匈奴。
此时五部匈奴之中已经有左贤王刘豹、右贤王去卑、左部帅李恪等人率领部族中的主力去了冀州，损失极为惨重不说，一时半会儿也回不来，匈奴目前是由中部帅刘猛代掌管的单于本部和右部帅赤瞳做主。单于本部有一个满编万骑，右部有六千骑，再加上其余三部还各有千余兵马，合共还能聚集起两万骑兵来。
只是刘猛乃是右贤王去卑之子，而右贤王去卑和左贤王刘豹又关系不睦，论起来左贤王才应该是单于之下的地位最高的，但曹操当年为了压制匈奴，却故意任命右贤王去卑代替呼厨泉单于监管匈奴部众，因此二者之间平素常常争权夺利，矛盾极深。
去卑有右贤王本部（南部）、单于本部（中部）、左部三部的支撑，实力最强，稳稳地压住了左贤王刘豹的本部（北部）和右部。如今去卑和刘豹都不在，匈奴五部实际上就是刘猛和赤瞳做主，偏偏二人又分属两派，谁都不服谁。
因此轲比能、步度根等人带着南下的兵马虽才一万六千骑，就算再加上近来扫平乌桓人之后各自增加的二千余人，也才二万四五千的能战之兵，论起来并未对匈奴人占据压倒性的优势。但真正打起来匈奴人却是连连吃亏，短短十余日便损失了二三千人，牧民牛羊也被抢走了许多。
刘猛见势不妙，当下急忙与赤瞳联络，欲要合兵一处共抗鲜卑人的侵袭。赤瞳吃了大亏，也知道此时不是内斗之时，当下率领部众向刘猛靠拢，五部鲜卑合在一起，再加上上郡、西河目前还归曹魏掌管，城池也在曹军手中，匈奴人将交战抵御的牧民牛羊都赶进城中，没有了后顾之忧，然后倚仗城池，利用熟知地形道路的优势反过来袭击鲜卑人，反将鲜卑人打的焦头烂额，数日之间损失了近千人。
轲比能、步度根见如此下去不是办法，当下也不再进攻，转而向汉军求援。然而此时田豫已经率领主力进入了冀州，李严、石苞正进攻河东，与河东太守杜恕以及从潼关领兵一万增援而来的郭淮激烈交锋，根本抽不出手来增援步度根、轲比能等人。
一众鲜卑人只得安耐心情，想着匈奴人的牧群不可能永远呆在城池之中，城池周边的草场终有被吃光的一天，到时候匈奴人被逼无奈之下，其庞大的牧群便只得主动出城来寻找牧场了，到时候匈奴没有了城池作为掩护，便还是只能与鲜卑人硬碰硬地交战。
计算时日，最多不过需要一个月的时间。于是轲比能、步度根等人都安心等待了起来。
与此同时，在冀州，随着张任、鲜于辅领兵八千攻打馆陶，魏延领兵一万五千人攻打平思，把守二城的魏平、卫凯都只各有一千五百人，兵力十分短缺，被魏延、张任调集数千弓弩手在城下猛烈射击，再派出橹盾掩护。城中兵少，虽有居高临下的优势却也射不过汉军，交战不过十日，城中曹军死伤殆尽，城池终于被汉军夺下，魏平、卫凯尽皆战死。
陆逊得信，当即命张任继续攻打驻兵期思的裴秀，魏延则领兵继续西进，兵锋直指邺城。在这种情况下，曹洪、司马懿等人都坐不住了，当下众人商议过后，认为馆陶丢失之后，吕虔再坚守东阿、裴秀再坚守期思都已经没有意义了，反有被汉军截断后路的可能。当下曹洪、司马懿下令，叫吕虔放弃东阿，退守魏县。叫裴秀放弃期思，退守斥丘。又叫驻兵邺城的冀州刺史吴质分兵支应二处。
吴质也知道若是让汉军长驱直入到了邺城之下，那么冀州将再无一处稳固的产粮区，冀州战事就算是彻底糜烂了，即便能坚守过今年，明年也必将因粮尽而战败。
于是吴质往魏县派了二千兵马，往斥丘派了三千兵马，加强二城的防御力度。同时下发命令，叫在魏郡再征调兵员。
吴质再征召一万人，以备大战。
然而征召令发出，最终征召上来的兵员却渺渺无几。吴质见状大怒，欲问各县县令之罪，长史刘洪急忙止住，道：“并非各县县令不尽力，而是连年征战，百姓征调频繁，到目前为止，所有百姓都已经超期服役半年以上了，而战争却仍旧遥遥无期。田地荒芜，流民四起，百姓苦不堪言啊！今年我魏郡的粮食虽然已经种了下去，但五六月间却连月不雨，许多庄稼都枯死了，百姓们此时都在担水救粮，实在没有精力再行征召了。”
吴质闻言大怒，道：“接受征召，抗御外敌，此乃国事，岂能借故推诿？！当此之时，男子当战，女子当运，哪还顾得上什么超期服役？哪还顾得上一家两家那三五十亩的田地？传我之令，十日之内各县征调兵员的数目都要齐全。若少了一人，便斩县令。若少了一成，满县的官吏皆斩。”
刘洪闻言大惊，急忙欲要劝谏，吴质却铁了心不允许，反将刘洪赶将了出去。
此时随着战事的继续，时间已经不知不觉进入了七月，眼看连月干旱，农田干涸，庄稼长势极为不好，百姓们正挑水抗旱，而官府却又来催逼，而且一次比一次严厉，甚至开始了强行抓丁，百姓们顿时怨声载道。
在这种情况下，一个突发的情况一下子将冀州百姓推进了绝望的深渊。
蝗灾爆发！
魏黄初三年，汉隆武二年，公元二二二年七月，继北方冀、幽、青、并、兖五州大旱之后，冀州再次爆发了数十年不遇的大蝗灾，蝗虫所过之处寸草不留，原本冀州百姓就因为战乱耽误了两年的农耕，许多田地荒芜，又因天旱而确定减产，心下都极为难过，好不容易眼看着到了七月，再过月余时间就该秋收了，都指望着多少有点收成，好让一家人能够有点稀粥渡过接下来的这一年，不想蝗灾暴起，片绿不留，农田光秃秃一片。
今年不是粮食减产，而是颗粒无收啊！
无数百姓望着农田嚎啕大哭，想着家中嗷嗷待哺的孩子和等待赡养的老父母，一时都有痛不欲生之感。
然而官府却仍旧在催征兵员钱粮，片刻也不给百姓们活路。
汉代收取赋税并非是固定在秋收或是年初、年末收取，从后世出土的文献看，许多税种都是平均算下来，一个月一个月地收。后世历朝历代的税收也多是分时段进行收取，直到后来明代张居正变法，一条鞭法施行下来，收税的方式和时间才开始固定了下来。
刘贤起兵之后，觉得这样收税太麻烦。一次次地收，劳动百姓官府不说，运输成本也将大大增加。而且也给监管带来困难，难免会有地方猾吏从中上下其手，采用传说中的淋尖踢斛等手段欺压百姓。于是刘贤改了收税之法，田税和户税都是秋收之后的九月初统一收取。那个时候百姓家中正是存粮最多的时候，又有粮食保护价确定了最低粮价，因此百姓都能正常交上赋税。
不过严格来说，这个时候粮价最低，百姓其实是吃了一点亏的。不过少了每月运输之苦，又减少甚至是杜绝了地方官吏上下其手盘剥百姓的机会，百姓们也都能接受。
然而曹魏和刘备治下却还是采用原来的征税方法。
换言之，七月份冀州百姓还得向官府缴纳一笔赋税。
魏郡百姓原本就已经被逼到了绝路，然而官府却仍旧在催调兵员钱粮，真正是半点活路也没给百姓留下，当下众百姓尽皆愤怒了。
内黄、繁阳、黎阳、阴安、梁期百姓纷纷揭竿而起，在有心人的鼓动下攻入县衙，杀死曹魏官吏，随后开仓放粮。
消息传来，吴质顿时大惊失色，急忙命令城中守军集结起来，准备出城平叛。然而邺城内的兵马都是魏郡本地人，叫他们去镇压自己的乡亲，其中还可能会有自己的父母妻儿，这怎么可能下的了手？百姓们受了有心人鼓动，纷纷或是写信或是在道旁哭喊，魏郡士卒们听见家人的呼唤，纷纷逃散，短短数日之间，邺城五千大军就逃散九成以上，仅有数百残军狼狈返回了邺城。
此时攻打邯郸、易阳、曲梁、斥丘、魏县等地的田豫、陆逊、魏延、张任等人都收到了匿名人士送来的消息，说魏郡已乱，叫众将立即出兵。
陆逊、田豫、魏延等人微一打听，立马知道消息无误。当下众将立即留兵监视城中曹军，转而分兵往魏郡腹地进发。魏延立功心切，更是率领着五千骑奴军一马当先直往邺城而来，一路只见流民边地，田地荒芜。魏延一边命众军高声宣告所有流民去界桥接受赈济，一边催军急进，日行二百里，于第三日抵达邺城。
此时的邺城虽然大门紧闭，但城中却仅有数百人守卫了，城中百姓也与曹军离心离德，不愿意协助防守城池。魏延当即挥军攻城，正战之间，就听城内传来一阵喊杀声，随后不久，邺城的城门便即洞开，从中奔出一个须发花白的老人来。
那老人打着百余人纵马而出，高声叫道：“我乃原大汉宗正刘艾！魏延将军，城门已开，勿要迟疑，快快领兵入城。”
魏延闻言大喜，当即领兵进城，一举邺城各门都给控制住了。曹魏冀州刺史吴质见势不妙，弃城往南逃往河内去了，长史刘洪被魏延生擒。
魏延夺取邺城，随后立即写了战报向陆逊报捷。又清点府库，足有存粮一百三十万石，布帛绢锦等共计八十万匹，箭矢一百一十万支，兵器两万余件，强弩千张，长弓八百张，短弓七千张。只有铠甲稍缺，铁甲和皮甲皆无，仅有一万余副布甲。
当下魏延叹道：“有这么多粮食，不思体恤百姓，反还死命催缴钱粮，难怪会尽失民心！”
旁边刘艾闻言，当即笑道：“吴质也是没有办法！冀州的钱粮大半在邺城，这些粮草虽多，但要支应六万余大军，二三万匹战马、数万民夫以及州郡县各级官吏，每日耗费甚巨。这些粮草满打满算也恐不够一年之用。他如何敢减免赋税甚至是开仓放粮？接近两年的残酷征战，魏军消耗甚巨，的确是已经到了崩溃的边缘了。我大汉真的是复兴有望啊！”