“混战计”的第二计是“混水摸鱼”。
从字面上看，这是典型的“混”战计了，常听俗话说什么“不要淌这趟混水”，而这里不但要“淌”而且还要从中“摸鱼”而且还要摸到抓到鱼，可见其驾驭这种“混”的局面局势的能力。
要实施此计，当然首先要知晓什么是“混水”，不要不是混水还要那想摸鱼，那就不是“混水摸鱼”，而是“掩耳盗铃”了，而且事实上，大多数或几乎可以说绝大多数的所谓“混水摸鱼”几乎都是掩耳盗铃，为什么造成象是混水摸鱼的结果，就是因为象某些制度有漏洞或者其实不如干脆说是有许多甚至可以说大量“睁一只眼闭一只眼”的情况或“习惯”存在。再回到如何实施此计，即“混水”可能是外部条件造成的，也可能是其内部条件造成的，更可能是内部和外部条件同时造成的，甚至可能是已方在敌方内部造成的“混水”，这后一种情况比较好“摸鱼”，因为知道这“混水”来源何处，如何造成，甚至可能其发展趋势乃至结果都知道，甚至就是已方控制了这混水的混之程度和过程，而且混之就是为了摸鱼，所以目的性极强，自然能从中比其他各方更能摸着鱼。当然，这里其实要说明一点的是想施什么计如果没有成功的经验，则比较难，如果没有失败的经验，也比较难，但是如果不施计，怎么可能能有成功和失败，所以，一般来说，如果准备不充分和时机恰到好处的话，要施某计是很难的，几乎就是不能成功，但是只有去施了某计，才能从中获得经验和教训，从而能更好更成功地施某计。
此计还有一个就是摸着的要是“鱼”，而不是“虾”或者甚至只是“水草”什么的，所以也存在一个目的性要强的前提，但是，任何事的发展并不是就是完全依事前所设定去发展的，甚至有的还与事前设想差之甚远或者出现一些或甚至许多新情况，而如何能根据这些新情况及时和正确地调整用计策略也是所有用计方一定要去考虑和具备的。象这里也许原来打算摸一条草鱼，但是随着事态的发展或说“混水”的发展（混水通常也是意味着有多方牵扯在内，这种所谓混水的发展一定难以与事前预料的完全一致或甚至还出入挺大），发现摸一条鲫鱼更容易，而且甚至比草鱼还更好或者和草鱼差不多，当然就可以来摸一条鲫鱼，当然，不可只是摸着一只虾甚至水草，那肯定是用计失败而且用计没有随着情况的发展而进行积极地调整（尽量往更好的方向调，至少也不能比原来的计差得不能接受）。
而要防备此计，当然是不能让对方使水变混，这水包括已方内部，以及本来和其他方比较“清”的水，甚至可以模拟一下如果自己是对方，会如何来使这些水变混，从而更能针对性强甚至极强地来防止敌方弄混已方的水，而如果一旦疏忽或某时的不可避免，水一旦真的混了，则当然要看紧自己的鱼，即不要水一混，已方眼睛也花了，心也浊了，甚至鱼在哪是不是已经跑掉了或被敌方摸走了都不清楚甚至不关心了，而边看紧的同时边想一切办法使水清，只要水清了，那混水摸鱼的手便不得不或说有些尴尬地抽回去了。
书中举了此计与趁火打劫的区别，其实最大的区别是混水摸鱼是“水混”，即几方包括敌方都看不清楚形势也好利益也好重点也好，而已方却趁着这各方包括敌方看不清楚之时趁机将自己早已盯着的鱼摸到手，而趁火打劫是敌方遭受损伤甚至重创而力量薄弱之时进行攻击，即前者是混的水中“暗摸”的，而后者是明的火中“明抢”。
非战争的混水摸鱼的例子中以社会****、法制混乱时发生的最多，此时所有可能被利用的非法违法的获取利益（即“摸鱼”）的勾当都会在法制混乱这“混水”中进行或说横行。而战争中的混水摸鱼印象中春秋战国期间的混战以及清末民初的军阀混战外敌入侵的内忧外患最为典型。