离会稽百里外的一个不起眼的山谷之中，两千多楚兵正在项他、项庄二人的带领下隐藏在那。经过这几日的休整休息，这两千残兵已经缓过了神来。说他们是残兵那是因为这些人在九江陷落之后失去了再战的勇气和能力，但并不是说他们中有残疾之人，不然他们也不能在那么短的时日里就赶到会稽来了。但是项他却不认为自己的这点人马还有扭转形势的可能，他现在只求能够保住这里的两千多士兵和其他从会稽跑出来的人的性命，所以在前几日他就派出了数十名机灵的人去探察会稽以及其他各地的情况了。
项庄看到项他静静地坐在那里，再一次向他提出了自己的想法：“他哥，我想那些秦人未必能够在每一个城池中都留下大量人马的，而且他们应该也快要离开了，到时我们大可重新将一些城池夺取回来。”
项他可没有项庄那么乐观：“如今霸王的情况不明，而我会稽都已经被秦人所占，此时再想夺回一切，只凭你我和这两千多人那是根本不可能的。就算我们可以趁着秦人松懈的时候突袭得到一座城池，只要秦军一到，我们这两千人马又怎么守得住一座城池呢？所以现在我们还是先找寻霸王的下落为好，若他还在，有他的名声，我楚地百姓还有继续反抗秦人的可能，若没了他，我们只好就此散了，过些平静的生活了。”
项庄想要反驳项他，但是仔细一想却又觉得他说的也是有理，所以最终只得无奈地叹了一口气。而后他又问道：“他哥，怎么出去探消息的人一个也不曾回来啊？莫非他们被秦人……”
项他道：“放心吧，他们都是我从军士中挑出来的，足以胜任斥候的工作，说不定这几日他们就会将消息带回来了。”他的话音刚落，一个亲兵就来报道：“将军，几名斥候回来了，他们说有重要的事情要与两位将军说。”
项他闻言眉毛一跳，倏地站起身来就往外走去，项庄也紧跟在他身后。三人走到谷口时正看到一个百姓打扮的人向他们走来。项庄一眼就认出了这人曾是自己麾下的一个士卒。那人在见过两个将军之后，才开口将自己所打听到的消息说了出来：“将军，那秦人虽然占了我会稽，却并不曾将城中的官员撤换，只是几个重要的位置由他们的人做主。而且秦军在我会稽驻扎了几日孩子后就已经往九江而去了。”
项他赞叹道：“秦人真是好手段，只要不将那些官员换了，这些人自然不会与他们为敌，甚至还会更加尽心尽力地为他们做事，而百姓因为感觉不到变化，慢慢地也会接受秦人的统治，到时候我们大楚就真的完全消失了。”然后他又问道：“这些事情打探应该不是太费事，怎的你却直到现在才回来？莫非路上秦人守得很紧吗？”
“那倒没有，只是属下奇怪秦人为何如此急着离开，就再在那里探听了几日。就在前天属下听到了一个好消息。”说到这里他咽了口唾沫才继续，“原来秦人之所以这么急着就赶去九江，为的就是快些回中原去。因为霸王已经带着人马杀到秦人的腹地去了。我探听到在我会稽陷落之前，把握哪个就已经连取东、砀、陈三郡，并趁着秦人没有防备杀进了中原。”
“原来如此，真是天助我楚国啊。”项他欣喜道，“这样一来我们便有了出击的方向了，那就是跟随在回中原的秦军的身后，一旦霸王与他们开战，我们就可以作为一支奇兵从后面给他们一击了。”
项庄也大喜：“真是太好了，我们这就准备人马出发吧！”
两千多楚军再一次集结了起来，当项他将项羽未死还杀到中原去的消息一说，所有楚军都重新振作了起来，纷纷喊着要杀去中原与项羽一起杀秦人一个天翻地覆。
次日，谷中就只剩下了那些无法作战之人，其他人都跟随着项他二人往西而去。
扶苏的人马在九江城中稍作休整之后，也跟在蒙恬二人的大军后面往西而去了，但是扶苏心中却还是有一点放心不下，那就是楚地才刚到手，自己就因为项羽的缘故不能多留一段时日以为安抚，他只希望这一次能顺利地将项羽和他的楚军完全歼灭，这样楚地作乱的源头就会被自己掐灭了，那样天下才会真正一统。但是扶苏却也忘了那日突然出现在会稽城外，随后又不见踪影的楚军，他要考虑的事情实在是太多了，再加上那时他心中还有虞紫妍的事情缠着，所以最终他忽略了这支人数并不太多的楚军队伍。
这时的中原已经发生了一系列的事情，在项羽取下河东之后，秦国的官员们开始考虑用陈平的另一个应敌之法了，那就是舍弃一些不是太重要的城池，而将现在可用的兵力集中在一起对抗楚人的进攻。但是这个办法他们也是有选择地执行的，那就是国都咸阳的兵马是无论如何也不能动用的，这样一来，现在他们真正能用来抵抗楚军的人马也只有两万不到，只有依靠着城池才能和楚人周旋，而无法寻机歼灭楚人了。
陈平知道这已经是他们最大的让步了，所以没有再得寸进尺，而是立刻下达了将那些城池中的百姓和兵马都调到三川郡来，靠着这里的险要地势阻挡楚军的进一步入侵。也好在这几年里中原兵灾连年，那些大城已经不是过去的大城了，它们里面的百姓有很大一部分都已经迁移到了别处，又有一部分在兵乱之时已经被人所杀，所以迁移城池中的人马并没有陈平想象的那么困难，只是几日时间，几个城池就已经空了。接下来要做的事情就是陈兵在三川，等着项羽的到来了。
项羽也的确想不到秦人会来这么一招，他一直坚信只要自己不断地攻打城池，总会得到粮草和补给的，但是在河东之后他虽然又取了几城，但是却是一无所获。当然他其实也没有真正的用武力去夺取那几座城池，因为那几座城池在他带着兵马赶到的时候已经变成了一座座的空城，没有人，没有食物，就连一些生活用品也被人搬得干干净净。无奈的项羽只得安慰自己和鼓励下面的士卒说那是秦人已经失去战斗的勇气的表现，只要他们以最快的速度杀的咸阳，那一切都会好的。可是项羽能让将士们放心，却不能让自己放下心来，眼看着粮食一日少过一日，他其实已经是焦急万分了，但可恶的秦人却是连仗都不与他们打了。
终于在项羽就快要失去耐心的时候，楚军杀到了三川城下。看到这里险峻的地势，项羽倒是恨不得这里的秦军也如前几座城池一般人去城空，但是先行的军士却带来了让他不想接受的话：“城中有秦人把守，而且看其阵容齐整，旗帜高扬，显然是有所准备的。”
“看来秦人一路放弃了几座城池，为的就是在这里阻挡我军的进攻了。但是只凭现在秦国剩余的人马又怎么能够挡住我军西进咸阳的道路呢？”项羽心中依旧是信心满满，他对自己带领的楚军士兵充满了信心。
城中的秦军在楚军还在离城十里处就已经发现了他们的踪迹，立刻就将敌情报给了从咸阳赶来督战的陈平处。但陈平却只是平静地让城头的士卒加强戒备，并没有多说什么。
果然楚军甫到此地并没有急着发起进攻，而是安下了营寨，然后将一些简易的攻城设备拿了出来，这些都是楚军在那几座城中用剩下来的木材所制，到现在才算是派上了用场。次日一早，在项羽亲自带领之下，楚军开始对三川城发起了进攻。
但是因为连日来的奔波和战斗，楚军的战斗力已经下降了不少，再加上箭支也已经因为多次作战而消耗的差不多了，所以楚军攻城只有让士卒们不计伤亡地冲杀上去。这样一来，这三川的易守难攻的地势就更显露了出来。当日扶苏来攻打这城池时也是靠着找到一条小路才能最终攻克此城，如今的楚军兵力上不如，攻城器械上也不如，这样一来只是半日工夫，楚军就损失了近三千人，而他们还连城墙都不曾爬上去。
项羽这时才知道这三川城的厉害，同时第一次产生了畏惧。
就在楚军受困在此无法再西进的时候，蒙恬和章邯二人已经带了五万人马进入了河东城了。项羽因为人马不多，所以在攻下一城之后并没有派人守城，现在他只是一心想着攻下咸阳。而蒙恬看到城中的情景之后不禁担心起后面的城池来，忙命大军不作休息就继续往西而来，一定要抢在项羽到咸阳城之前追上他们。
在他们后面百里处的是扶苏所带的大军，再后面则是项他所带的两千楚军余部……