天色才暗下来，颖川城中的楚军已经开始集结了，就在适才，他们已经分食了剩下的最后一点粮食，在项羽的激励之下他们已经决定要趁着秦人的援军新到而没有完全准备好的当口杀出城去突围。在分析了城外秦人见到自己出城时的种种反应之后，项羽最终决定兵分四路，从四门同时杀出去。而其中有一路人马完全是用来吸引秦军的注意，拖延住秦军的脚步从而使其余三路楚军能够更容易杀出重围，这一路的士兵多是在此次攻城战中已经受了重伤甚至是残疾之人，他们也是甘愿作这弃子的，为的就是让楚军不至于全军覆没，因为他们知道自己是冲不出秦军的包围了。
两更，随着项羽扬起手中的长刀又放下之后，四路楚军同时从四门冲出，往东西南北四个方向突围。若让楚人猜测四方哪边的秦人防御会最弱，所有人都会猜想是北方，而最强的当然是南边了，所以楚军上下都想着要项羽从北边走。可是项羽却拒绝了这个提议，而是挑选了东边这个仅次于南边的方向，因为他是三军主将，当此危难之时不能贪生怕死。
城外的秦人果然没有想到楚军会放弃这城池杀将出来，一时间乱作了一团，而四面同时遇敌又使秦军无法判断楚军究竟想从哪边突围，这也使楚军得以顺利地杀进了秦军营中，从而让秦人最强大的武器骑兵和弩箭失去了威慑力。
虽然韩信的意思是在今晚就用四面楚歌直计来对付楚军，但是最终扶苏还是没有施行，因为大军一路赶到此地已经困顿不已，实在没有精神与楚军立即就展开战斗了，所以扶苏只是想自己的意思传达给了各营的将士，让他们加强戒备，同时在外面设下多道伏兵，以防楚军突围，而用楚歌使楚人丧失斗志的策略还是移到了第二日。
等到一切都安排妥当，时间就已经到了一更了，累了一日的扶苏便也回到自己的帐中睡下。不料才刚睡过去，他就听到了营外传来了喊杀之声，扶苏连忙从榻上蹦了起来披了件外衣就往营外跑去。这时营外守夜的士卒已经将皇帝的大帐守得密不透风，现在他们还不清楚楚人是从哪里杀出来的，当然得先保护好皇帝的安全了。见到扶苏走了出来，众军士忙都单膝跪倒，扶苏一挥手道：“究竟出了什么事？可是楚军杀出城来了？”
其中一名亲兵小心地道：“据前面的将士所言，当是楚军突然大开城门杀了出来，如今正与我们的大军交锋呢。”扶苏一听这话心中就是一阵后悔，想不到真的如韩信所想的一般楚军在见到自己带了大军到来之后就立刻打算突围了，但是他却不能表露出来，只是冷静地道：“命守在南边的将士多加注意，无论如何也不能让楚军突围回去。”
立刻就有人向南而去传达扶苏的旨意了，这时扶苏看到了蒙恬正大踏步地走了过来，见到扶苏安然无恙，蒙恬有些焦虑的神情才平淡了些：“皇上，楚军从四面同时突围，如今天黑，将士们不可能同时守住所有的方向啊，还请皇上示下我们该如何防御。”
扶苏一呆，他想不到楚军这么点人马居然还敢分开来突围，但随后他也不得不赞一声好计了，虽然楚军分散突围会使他们的力量分散，但同时也无法使秦军坚守一处或穷追猛打了，一旦秦军分开来，必然会有空隙让楚军钻，到时说不定他们的其中一支人马便可以突围出去了。微一沉吟之后，扶苏便道：“此地往西是三川，有陈平带了人守着楚军是过不去的，而往北也无可向楚地的道路，所以只要我们守住东南两面，楚军势必无法突围出去了。”
这想法与蒙恬所想的不谋而合，他急忙就下了这个命令。而后韩信等将领也赶了过来，在看到扶苏无恙之后，他们才各自带了人马对楚军进行围剿。
扶苏等他们各各离开之后看向了一片漆黑的西北两边，虽然在那里他不曾布下重兵，但是自那次树林被项羽偷走之后扶苏便不会让自己的包围有一丝的缝隙，在那里他在天黑之前就埋伏下了数千的精兵，这事只有几名心腹将领才知道，一旦楚军真的从那杀出，恐怕会遭到比突围更大的损失。扶苏不会让项羽这只煮熟的鸭子第二次再从自己手上飞走了。
借着黑暗的帮助，项羽带着三千人一往无前地向东边杀去，一开始的确是杀了秦军一个措手不及，使他们能够杀出了很长一条血路。但是随着时间的推移，项羽明显地感觉到了秦军抵抗在不断地加强了，每前进一步，都要费很大的气力，要有人流血甚至是倒下。但是开弓没有回头箭，项羽知道此时只有向前杀过去一条路，所以即使看到楚军不断地被人杀死，也只能硬着头皮杀上去，直到杀出重围。
项羽在十多名亲兵的护卫下如煞神一般在秦国大军中挥舞着长刀，已经有数十人倒在了他的刀下，而有他的悍勇作为保障，后面的楚军所面对的秦兵也少了一些，同时也使楚军拼死之心更强一些。随着呼的一声，项羽又将一个秦兵的首级砍了下来，而据他估算此地离着秦军最后的防线只剩下不到半里的路程了，所以他大声道：“将士们，我们就要杀出重围了！”得到他这话激励，楚军上下同时鼓起了最后的勇气和力气，向着面前的秦军杀去。
守在东边的秦军是由韩信所率领的，他从双方一交锋楚军连连向前就估到这支楚军当是最精锐的一支，所以他并没有让大军与这些悍不畏死的楚军硬拼，而是让人马不断后退，使得楚军的战线拉长，这样一来便可打击楚军的锐气了。
果然当楚军一力拼杀，却发现怎么也杀不透重围的时候，他们的锐气慢慢地就降了下来。项羽连说了几次就要杀出去了，不料杀退一批秦军之后看到的依旧是围杀上来的秦军，连他自己都开始怀疑自己了。楚军的锐气在几次三番的失望之后急剧下降，他们已经开始挥不动兵器，开始想着退回去了，但是现在身陷重围的楚军又怎么可能还杀得回去呢？
而南边的一路楚军则更加的惨烈，他们本来就是用来吸引秦人目光的，所以他们所造的声势是最大的，项羽的旗帜也在他们这一边。每一个突围的楚兵都是抱着必死的信念杀出来的，所以他们根本不管前面秦军是如何排的阵，只知道一味地杀上去，用自己的性命来换取秦军的性命。这样以命换命的打法倒使得秦军陷入了被动，毕竟秦军是占着绝对优势的，可不想与楚人同归于尽，所以被这一路的楚军杀得连连后退。但是随着扶苏的旨意带到，蒙恬又带了人马来援之后，情况就变了，秦人开始以兵力上的优势稳住了阵脚，然后就有了弓弩手对楚军的压制。在几轮箭雨之后，这一路楚军就伤亡了大半，但是倒在他们手上的秦军也有不少，而且他们也算是完成了既定的目标，使秦军的很大一部分人马耗在了这里。而他们则继续无视生死地向秦军发动着攻击，直到全体阵亡。
比起东南两面的楚军，西北两边的楚军肯定是要顺利得多了，在项伯的带领下往北突围的楚军在几次冲击之后秦军的阵型就产生了缝隙，让他们得以杀了出去。因为秦军毫无准备，所以在被楚军杀出去之后也组织不起有效的追杀，这让楚军能够更加快速地向着北边逃去。
虽然往北怎么也回不到楚国，但是项伯却带着楚军一直往北而去，因为他知道一旦秦军反应过来，必然会就近设下人马阻挡他们往楚国而去的，所以他们索性就先往北，等到一定的时候再换方向。
扭头看向后面依旧杀声震天的秦军大营，项伯不禁开始担心起项羽的安危来，他实在不应该同意项羽的决定让他冒险的，楚国可以没有他项伯却不能没有项羽啊。但现在他却只能暗自后悔，同时带着人马向北一路逃去，保存楚国的实力，只希望项羽可以杀出秦人的包围了。但是就当他以为可以安全的时候，突然从黑暗的，寂静的道路两边杀出了无数的秦军，他们手寒光闪闪的兵器干净利落地刺进了毫无准备的楚军体内，一时间这支刚刚逃出生天的楚军就乱了。而混乱的结果就是这支两千多人的楚军在不到半个时辰的时间里就被杀了个干净。而突围西边的楚军所遭遇到的情况和他们完全相同，数千已经精疲力竭的楚军如何会是蓄势已久的秦军的敌手呢？两路人马同时被扶苏布下的伏兵杀了个干净。
而这时最后剩下的项羽一路也陷入了危局之中，军无斗志，而秦军已经展开了最终的合围……