董卓迁都后自封为太师，继续掌控朝政，他被司徒王允和部下吕布等合谋刺杀，他的族人也被屠灭殆尽。
董卓的属下李傕听从谋士贾诩奉国家以正天下之策，伙同党羽郭汜、樊稠、张济等人率兵攻入长安，杀死了王允，吕布兵败逃亡。李傕等人挟持汉献帝，专政了四年。
李傕与郭汜等人发生内斗，分别挟持汉献帝与大臣，长安陷入一片战乱。汉献帝离开了长安，开始东归洛阳，汉献帝回到已经成为废墟的旧都洛阳，并且被曹操迎奉到许都，挟天子以令诸侯。
这时期各势力中最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据了韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。
曹操四处征战，收编了黄巾军余部男女老少，择其精锐组成了著名的青州军，几经转折，控制了兖州。曹操迎汉献帝于许昌之后，藉由朝廷名义来讨伐各地诸侯；先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州，由于袁绍曹操双方的势力持续壮大，最后发生了决战。
此时天下局势分为河北袁绍、辽东公孙度、中原曹操、扬州孙策、交州士燮、荆州刘表、益州刘璋、汉中张鲁及凉州的马腾、韩遂等人。
支持袁绍的孙策进攻曹操的广陵，但遭到陈登顽劣的抵抗而被击退，孙策遇刺身亡后，继位的孙权改与曹操和睦相处。而袁绍见曹操日益壮大，决定率军南下决战，史称官渡之战。
他先后派大将颜良进攻白马及文丑进攻延津，但两将相继被杀。之后袁绍亲自领兵，进军阳武，而曹操也回兵官渡，深沟高垒，两军的对峙长达半年之久。最后曹操于乌巢之战夜袭焚烧袁军的粮仓，袁军军心大变而溃败，此战成为曹操控制北方的重要战役。袁绍再率军于仓亭再战，又败给曹军，最后于来年病死。
刘备，字玄德，蜀汉的开国皇帝，相传是汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。刘备少年丧父，与母亲贩鞋织草席为生，黄巾起义时，刘备组织义兵，随政府军剿除黄巾有功，担任安喜县尉，不久因为鞭打督邮而弃官。
后来诸侯割据，刘备的势力弱小，经常寄人篱下，先后投靠过公孙瓒、曹操、袁绍、刘表等人，几经波折，却仍然没有自己的地盘。在赤壁之战之际，刘备联吴抗曹，取得胜利，从东吴处借到荆州，迅速发展起来，吞并益州，占领汉中，建立了蜀汉政权。
后来关羽战死，荆州被孙权夺取，刘备称帝后伐吴，在夷陵之战中被陆逊击败，病逝于白帝城，临终托孤于诸葛亮。
刘备一直是一个饱受争议的历史人物，人称他仁义宽宏，是历史上少有的仁君，但也有人说他虚伪做作，是假仁假义之徒。
被吕布偷袭徐州到荆州投奔刘表的这四年，可以说是刘备一生中的转折点，在这四年之前的刘备，是真心真意以拯救万民为己任，行的是王道，这四年中王道霸道，兼而有之，既有匡扶汉室的理想，也有称霸乱世的雄心，在这四年之后，他的行为完全就是纯粹的霸道了，所想所作的只想九五登极，对盟友是两面三刀，连仁义也成了工具。
刘备还是安喜县尉的时候，痛打傲慢的上司，挂冠而去，可见他的刚正不阿，做平原相，在天灾害民，贼盗蜂起的情况下挺身而出，剿除盗匪，安抚民众，同席而坐，同皿而食。可见他的勤政爱民，正是如此，连刺杀他的刺客也被他感动，不忍刺，语之而去。
而他统帅的数千人马驰援徐州，解救被曹操屠戮的百姓，更是一种义举，所以才赢得了陶谦的信任，糜竺、陈登等官员的拥护和百姓的爱戴。
可惜所有的一切都随着吕布的到来而成了泡影，刘备收留了如惶惶之犬的吕布，可是谁也没有想到的是，在刘备与袁术苦战的时候，徐州又被吕布袭取，一时间主客逆转，刘备陷入饥饿困淑、吏士大小自相啖食的窘境。连家小也被吕布夺走，简直是养虎贻患，感叹乱世的无情？
吕布以现身说法给他上了最生动的一课，乱世中容不下情意，对敌人的仁慈就意味着对自己的残忍。刘备向吕布投降了，却又暗中连接曹操，几经反复，终于因为他的一句话送掉了三国第一飞将吕布的性命，这时的他已经丝毫不顾吕布不害他妻子之德和辕门退兵之恩了。
当吕布如妇人般被缢死的时候，刘备的处境也未见得多好，因为他面对的是权谋机断都是三国中数一数二的人物曹操。在怀疑和猜忌中度日是痛苦的，更何况还有一群谋士在不停的提醒曹操切勿纵虎归山，此时的刘备，真的是有一种一年三百六十日、风霜刀剑严相逼的痛楚，一代人杰，竟不得不以种菜来为自己的雄心遮掩。
曹操是知道他的，所以才会对他说出天下英雄，唯使君与曹耳的话，但是曹操的大气和傲气，使他放过了斩杀这个命中宿敌的时机。此时刘备在屈辱偷生中并未放弃心中的梦想，就是重振汉室，所以当董承等为了自身利益进行毫无胜算的政变得时候，他竟义无反顾的也参加了。
徐州的百姓对旧主的回归是欢迎的，但刘备带给他们的却是一场新的浩劫，他又失败了，而且败得很惨，所有的全部都溃散了，他自己也如孤家寡人般的投靠了袁绍。
但是所失亡部卒渐渐来集和关羽的归来之后，使他雄心再度燃起，重新举起了反曹大旗。乌合之众怎堪曹操百战之师一击？这次的冒险再次以失败告终，再换了几个主子之后，刘备投到了同宗刘表的手下。
此时的刘备已经在残酷的现实中和屡次失败中惊醒，原来自己追求的那种外圣内王，以仁义取得天下完全是一种美妙的空想，那些仁义道德已经被他抛在了一边，成为了他争天下的工具之一。
他表面上韬光养晦，发发骳里肉生，功业不建的感慨，干的却是到处结交荆州世族和士人，收买人心的勾当，荆州士人对不思进取的刘表反感甚多，这样一个有雄心的仁君实在适合他们的胃口。
可是曹操大军的南下打破了刘备和平演变的步骤，而刘表的猝死和蔡氏的夺权更使得刘备的处境变得凶险。战赤壁、夺荆南、争江陵、取西川，刘备将他的枭雄本色发挥得淋漓尽致，用这样的手段，终于开创出一份属于自己的基业。
建安二十四年，刘备将曹操驱逐出汉中之后，刘备被封为汉中王，所写的荐表中有一句：“臣等取依旧典，封备汉中王，拜大司马。”
此时的刘备，已经完全抛弃了汉朝那套典章礼仪、推举自己的行为，已经和他要扫灭的凶逆曹操实在是相差无几。刘备登基称帝，一代枭雄、终成正果。