杨玄感传令，全军向西前进，出征讨伐来护儿，东莱不是在黎阳的东方吗？杨玄感接受李密袭击东都的策略，但是杨玄感和李密都没有领兵打过仗，什么叫做袭击他们根本不知道。
首先杨玄感想从黎阳正南方的临清关渡黄河，临清关守卫和当地居民警觉状况不对，拿弓箭猛射，阻止来人渡河。杨玄感只能在更西边的汲郡渡黄河，杨玄感的军队像赶市集一样，乱哄哄的前进，沿途的各城池全部严密戒备。
杨玄感的部队只有柳木做的盾牌和单刀，没有办法攻击城池，这样去攻打洛阳简直是不可思议，因为洛阳是此时隋朝全国建设最好的要塞，其实只要各城池都紧紧把守，不理会杨玄感，不用十天半个月，杨玄感的乌合之众就只能解散了。
问题是杨广的个性，要是坐视盗贼作乱不管，肯定会被问罪的。所以东都留守樊子盖就派河南令达奚善意率领五千人，河南赞治裴弘策率领八千人分别迎战杨玄感的部队。
杨玄感拉来的民夫没有受过军事训练，樊子盖派出去的军队也没有受过军事训练，差别是民夫都是出力气的壮汉，而洛阳城里出来的却是市民和生意人，樊子盖守城有责，自然不肯让手上仅有的真正军人出战。结果上天送给了杨玄感一万三千人的武器装备，只有裴弘策带了十几个骑兵逃回去，其他的人不是被杀了就是投降了杨玄感。
世间的事情就是这么的奇妙，当杨玄感的部队穿戴上虏获的军装，拿着收缴的武器，旌旗招展，铠甲鲜明的出现在洛阳东城北门外时。洛阳外围的百姓们认为杨玄感才是王师，父老争着呈献牛肉美酒，年轻人纷纷到大营投效从军，没有几天的功夫，竟然集结到五万人。
于是杨玄感下令开始攻打洛阳城，樊子盖是久经阵战的老将，随机应变就遏止了杨玄感军的攻势。不过樊子盖不敢不出城作战，当樊子盖命令裴弘策再领兵出城时，裴弘策拒绝了，因为除非樊子盖把他的亲兵派出来，不然根本就是去送死。樊子盖唯一能够做的事情是叫手下把裴弘策拖出去砍了，否则没有办法继续进行洛阳城的防务工作。
这一来吓坏了洛阳城里那些养尊处优惯了的大官子弟们，结果有四十几个跑去投降杨玄感，其中包括亲王杨雄的儿子杨恭道，名将韩擒虎的儿子韩世咢，来护儿的儿子来渊，大理卿郑善果的儿子郑俨，虞世基的儿子虞柔，裴蕴的儿子裴爽等等。
长安方面派卫文升率领四万人马前来支援东都洛阳，卫文升经过杨素老家华阴的时候，把杨素的坟墓挖掘开来，焚毁杨素的尸体。卫文升这个举动一方面是向朝廷表达忠贞，一方面是向士卒宣示必死决心，因为这一来就跟杨玄感结下血海深仇。
卫文升没有兵法韬略，只会叫士兵勇敢地冲锋，和杨玄感几次会战统统失败，卫文升严厉的惩罚后退的士卒，将士们前进是死，后退也是死，最后只能头绑白布条，呆呆的坐在地上，无视战斗的进行，卫文升军几乎全军覆没。
杨玄感军不断获得胜利，归降的自动来投效的每天都以千为单位的数目增加，没多久杨玄感就有十几万人马了。但是这时候，远征辽东的军队也已经陆陆续续的赶回来了，前锋由屈突通率领进驻河阳，跟在屈突通后面的是宇文述。
杨玄感想分兵去阻止屈突通渡过黄河，然而樊子盖拼命派人出城攻击杨玄感的大营，成功拖住杨玄感军的行动。于是屈突通顺利渡河和樊子盖形成东西夹击杨玄感的态势，杨玄感两边作战，开始吃到败绩。
李密向杨玄感献策，要杨玄感欺骗部队说陇右十三郡的留守元弘嗣也起兵了，邀请杨玄感到函谷关去会盟。杨玄感也知道洛阳城下待不住了，不走不行，杨玄感下令全军解除洛阳的包围，西上潼关。
杨玄感的军队前进到弘农郡的时候，因为弘农有很多存粮，杨玄感想要攻打，李密拼命劝阻，李密跟杨玄感说：“你现在是欺骗部队的情况下西进，追兵就在后面不远处，如果没有及时到达潼关，大军在旷野被包围，无险可守会一哄而散的。”
杨玄感听到当时是认同了，但是经过弘农城时，守城的亲王杨智绩在城头高声诟骂杨玄感，杨玄感竟然忍不住下令攻城，这一打就是三天。李密跟亲近的友人说：“杨玄感爱造反，却不知道怎么去成功，这下我们已经变成瓮中之鳖了。”
等到杨玄感发现打不下弘农城时，只好率军继续西上，然而宝贵的时间失去了，在盘豆这个地方杨玄感军被宇文述、来护儿、屈突通、卫文升团团围住，一天内三次会战，杨玄感军都失败了。
杨玄感军在盘豆西方十里的董杜原做最后的决战，果然大败崩溃了，杨玄感只带了十几名骑兵突围，跑到最后只剩下他和弟弟杨积善两个人，杨玄感对弟弟说：“我不能被捉住后诛杀，你帮我结束生命吧。”杨积善抽刀砍死杨玄感后自杀，但是没有死成功，被追兵给逮捕了。
杨玄感造反，前后不到两个月，赔上了全族的性命，杨素的七个儿子和所有的孙子全部被诛杀。李靖只来得及参加了董杜原那场围杀，整个事件结束后，杨广行赏有功人员，王仁恭被封为马邑郡守，这是一个大肥缺，因为马邑是全国最大的马匹交易市场。
本来按照李靖的功劳，李靖应该封个州长的，皇上指示要把李靖排在王仁恭之下，当个通守本属应当，不过王仁恭琢磨了一下，最后给了李靖郡丞的职位。反正马邑郡不设通守，李靖实际上还是当通守，职位低了一级免得皇上有什么意见。
来年，杨广又出兵讨伐高句丽，这时候已经遍地都是变民，大多数奉召的军队都没有到集合地点，没有百万大军杨广不会打仗了，不得已指派来护儿为元帅，自己停留在怀远镇。
这次果然击破了高句丽军挺进到鸭绿江畔，精明的高句丽国王用囚车送来斛斯政，派使节请求和解。杨广太高兴了，立刻下诏命令来护儿撤军。由于高句丽没有降书，来护儿知道高句丽耍诈，坚持要继续进攻，可惜左右将领已经没有人想要打仗了，就这样杨广的第三次伐辽东草草收场。
由于杨广三伐辽东，消耗了大量的战马和运输的驮兽，所以必须从游牧民族手中购买补充，于是马邑的牲畜交易盛况空前。突厥人为了把牲畜卖个好价钱，大肆贿赂王仁恭，王仁恭赚得荷包满满，相对的突厥人也都富足了。自从阿史那染干归顺隋朝以来，所部突厥人因为没有战争，得以全心全力放牧繁殖牲畜，生活宽裕后人口突飞猛进。到了阿史那染干的儿子阿史那咄吉继任突厥可汗时，突厥人又拥有数十万武装部队了。
负责经营西域的将军裴矩，看出苗头不对，建议皇上杨广把公主嫁给阿史那咄吉的弟弟阿史那叱吉，封他为小可汗，用来分化突厥人，不过阿史那叱吉不敢接受。裴矩看到阿史那咄吉身边有一个谋士叫史蜀胡悉的颇为知兵，就骗说要和他谈判两国贸易，等史蜀胡悉来了就把他杀掉，阿史那咄吉非常的生气，但是隐忍在心中等待报复的机会。
刚好杨广想要到塞外去巡视，他命令李渊担任河东抚慰使先到太原去打理准备。杨广抵达太原到汾阳宫去避暑，当杨广到达了雁门。早就动员全国军队埋伏在附近的阿史那咄吉包围雁门，并且发动全面进攻，雁门郡所属四十一座城池，除了雁门城外，殿后的齐王杨暕守住南边的崞县，其余三十九座都被突厥人攻下了。
雁门城中还有军民十五万人，粮食也够二十天，但是杨广从来没有在劣势下打过仗，整天抱着他最小的儿子流泪哭泣。宇文述竟然劝告杨广挑选数千名骑兵突围，愚蠢的将领只顾自己逃命，还好大纳言苏威和户部尚书樊子盖极力阻止，因为骑兵野战是突厥的专长，很难想象在空旷地奔逃几百里一路被突厥追杀会是何种情况？
消息传到太原，李渊火速动员救驾，由云定兴担任前锋，此时李世民正在云定兴的麾下当一名小军官，因为突厥军人数众多，隋朝救援军人数稀少，硬攻一定牺牲惨重，李世民建议云定兴佯装进攻就好，想办法让雁门城里知道援军来了，增加守城的决心。
另一边北方的马邑郡也接到勤王的征召，然而现在马邑是孤悬在外，自己都岌岌可危，王仁恭问李靖该怎么办？李靖说：“由我领二千个善于射箭的骑兵，前往雁门支持。”
主官守城，副主官出征是理所当然，但是王仁恭已经是家财万贯的大富翁，他知道李靖深负谋略，马邑还要靠李靖来保全，李靖出征，万一有个三长两短，他王仁恭在马邑就成了瓮中之鳖。
王仁恭对李靖说：“魏木兰能征惯战，你叫他和鹰扬校尉刘武周一起去就可以了，马邑城守不守得住还得靠你，你可不能轻易地出城。”
于是魏木兰领了二千精锐善射骑兵和刘武周一同出马邑城，面对数十万满山遍野的突厥军，魏木兰一行只能偃旗息鼓偷偷摸摸的迂回前进，抵达雁门的城外，经过一夜充分休息，拂晓魏木兰全军向围攻雁门城的突厥军发动突袭。持槊的骑兵在前，持弓的骑兵在后，猛烈向雁门城城门的方向攻击前进。
魏木兰穿着鲜红色的战袍做为指标，他往那里全军就往那里，狠刺狂射。突厥军没有料到背后有凶神恶煞，登时阵脚大乱，雁门城的守城将士看到援军杀到欢声雷动，不多时也派军出城助战，雁门城外一片的混战。
杨广被告知后赶忙到城头观战，远远看见一红袍将军，箭术了得，左射右射，敌人纷纷坠马倒地，红袍将军身旁有一银盔银甲战士骁勇异常，凡是想接近红袍将军的敌人无不被他刺杀于矟下。
魏木兰一军硬生生冲破了突厥军的包围圈，杀进了雁门城，杨广被突厥人围困了十九天，每天烦恼担忧，杨广现在终于可以松一口气。
东都洛阳留守屈突通率领二十万援军前进到雁门南方的关口，夜里从雁门城上看去，密密麻麻的篝火遍布南天。隔天一早，雁门城的军民醒来，城墙外一个突厥兵也看不见。突厥人不是傻瓜，中原人多不怕损失，突厥人死一个少一个，没便宜可占不走更待何时。
李靖等人往南走，一天早上醒来，发现视线所及之处满满都是变民，人数超过五千人以上，没有足够的弓箭是挡不住这么多人攻击的。就在众人心灰意冷，面色铁青的时候，西北扬起一阵飞尘。
历山飞十万变民攻击太原郡，守将潘长文阵亡，李世民私自带领他属下的五百骑兵赶来救援，在这千钧一髪的时刻，挽救了李靖一行人的性命。不过军队是国家的，李世民不能护送他们南下，只能留下弓箭给他们。
李靖回马邑必须再经过晋阳城，李靖一入太原郡界就看到到处在招兵买马，李靖也是一方边疆要员，知道没有朝廷的命令地方官是不得自行募兵的，他感觉即将有事。所以进到晋阳首先悄悄打听发生什么事情，原来他的属下刘武周叛变，袭杀了王仁恭，投降突厥，占领了整个马邑郡，不但击败雁门郡守对他的讨伐，还打下了杨广的行宫汾阳宫，进而包围雁门城。
怎么会这样？李靖责无旁贷赶紧去晋谒李渊，希望能派兵让他李靖去收复自己的领地。不过李渊竟然说手上无兵正在招募，李靖知道，偌大的太原留守管辖五个郡，而且刚刚才和历山飞变民交过手，不可能没有兵。
此时李靖孤身一人在晋阳，手下无兵无将，只有几个随员跟着，一时间束手无策。过几天，李靖看到雁门郡告急的使节不断的出现在晋阳，在驿站里李靖和他们攀谈，才知道李渊从头到尾一兵不发。深负韬略的李靖知道大事不好了，李渊大肆的征兵，却坐视他的辖地危难不救，只有一个可能，李渊自己要造反了。