李靖被五花大绑牵到李渊的面前，李渊对李靖说：“在晋阳时我热情的招待你，你却偷偷跑来长安告发我，还好卫文升这个蠢蛋没听你的话，现在砍下你脑袋你没话说了吧？”
李靖昂首回答：“你既然举兵不外是想征服天下，我是良将，你为什么要杀我呢？”
“呵呵呵，你这个小子还真以为自己是杨素啊？来人，拖下去，速速给我砍了。”
在一旁的李世民急忙阻止，现在把李靖宰了以后可就麻烦了，在李世民的苦苦哀求之下，李渊勉强放过李靖，李世民知道李靖随时会有危险，只好把李靖安顿在自己的军营里。
由于李渊大开粮仓放粮，各处官民大量涌来，李渊派出将领搜集散兵游勇，结成了军队，准备围攻长安。李渊到达长安城外，这时候附从李渊的部队竟然有二十万人，陆陆续续抵达长安城下。卫文升没有料到李渊不但飞过河东屈突通，还有办法集结到如此庞大的群众，望着长安城外面黑压压的一大片，卫文升恚恨交加，顿时气脑冲血，中风倒地。
长安城内的大官小官没有人知道如何应变，整天开会讨论，无法做出决定。李渊下令攻城，在人潮汹涌一片混乱中，红拂女找不到李靖，最后好不容易打听到李靖在李世民的大营，于是红拂女赶忙到李世民的大营去投军。
李渊的运气非常好，只要卫文升没有病倒，长安城能多坚守一段时间，那世事要发生什么变化就肯定不一样了，因为西北方称秦帝的薛举也带着三十万大军几乎和李渊同时向长安出发，李渊拿下长安时，薛举的前锋已经到达扶风。李渊派李世民迎战薛举，而此时李渊的堂侄李孝恭奉命去安抚秦岭以南，李世民介绍李靖给李孝恭当他的长史，红拂女没有机会和李靖重逢，却因此出现了毫不逊色第一女勇将的表现。
女人在全是男人的军营最难隐藏的就是每个月必来的经潮，红通通的怎么藏？剧烈的运动会使女人停经。红拂女遇上同样的问题，她每天不停的做掌上压和起立蹲，好奇的战友问她在干什么？红拂女回答当军人马上得上阵杀敌，有好的体力才能活久一点，于是跟着她做的人愈来愈多。
红拂天生好体力，一段时间后，她先左右手单手轮流做掌上压，再来单手只用三指。军事操练的时候，红拂女的动作都是超一流的，而且武艺比试没有人能赢她，由是她很快被提拔为十夫长然后百夫长，到李世民军开拔到达扶风迎战时，红拂女已经是率领二、三百人的军头了。
李渊除了派李世民从正面迎战外，也同时命令窦轨和姜谟两将领军出大散关迂回去偷袭薛举的侧翼，薛举军的前锋是薛举的太子薛仁果，力大无穷，精于骑马射箭，号称万人敌。李世民军和薛举军对峙时，薛仁果仗恃自己的武勇，竟然单骑在阵前叫嚣，要求李世民军派出勇士来决斗。李世民问麾下将士有谁愿意出战，红拂女带着她那比寻常弓箭大一号的弓拍马跃出。
薛仁果大呼：“来将报名受死，爷爷不杀无名之辈。”
红拂一面回答：“黑山花木兰来也。”
红拂女一面张弓搭箭，啪塔一声，薛仁果还搞不清楚状况就翻身落马了，红拂的弓大，箭也长，射程比薛仁果意识中的远，所以薛仁果完全没有防备。薛仁果的部众慌忙救护，李世民军趁机冲杀，薛仁果军大败，李世民旗开得胜，可惜出散关那一路的窦轨和姜谟都被薛举击败，李世民只能撤军。
战后李世民把红拂女晋升为偏将，并收纳到他的亲兵营担任他的卫队，还叫人制造几把和红拂女一样的弓给自己用，因为箭长用的羽毛大，以后这种弓箭就称为大羽箭。
刚刚回到长安的李世民没有时间闲着，李渊叫李建成和李世民二个儿子领军去洛阳瞧瞧，李渊虽然夺得关中的地盘，目前暂时还打着隋朝的旗号。洛阳那边，杨广命令所有的部队都接受王世充的指挥，王世充领导的洛阳军和李密军不断的战斗，互有胜负。
王世充，字行满，秦始皇嬴政来到这一世他化名为王世充，他广泛阅读了各类的书籍，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
隋文帝开皇中叶，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，因而利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有的时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，王世充被提拔为江都丞，兼任江都宫监。当时炀帝多次巡视江都，王世充善于观察炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，每次上朝谈论政事，炀帝总是说好。于是制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给炀帝讨好，因此炀帝更加宠信他。王世充知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠。
杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时各地有不少人打着回应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，自称为天子，设立百官。
隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，不知是谁向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。炀帝大怒，即刻将吐万绪、鱼俱罗二人撤职法办。
随后隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万个新兵，交给王世充指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本，王世充以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘元进、朱燮先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
王世充找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定投降者不杀。刘元进的余部听说之后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。不料王世充背信弃义，大局已定之后，王世充把所有投降的共三万多人全部给坑杀了。
齐郡的义军统帅孟让从山东长白山出发侵犯各个州郡，到了盱眙，发展到十多万人马。王世充率领部队抵御，以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言要撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。
孟让耻笑地说：“王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的东西，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。
王世充每天出兵打一下，表面装作失利，跑回营栅，像这样搞了好几天，孟让更加小看他，就慢慢分派人马到南边去抢夺财物，留下的兵力只够围住营栅。王世充知道敌人放松了警惕，就在军营中填平了灶坑，拆下了帷帐，摆设起方阵，四面朝外，拔掉栅栏出击，奋力作战，大败敌军，孟让带着几十个人悄悄逃走了，杀死了一万多人，俘虏了十多万人。隋炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他率领部队讨伐各个小股叛军，所到之处全部荡平。
突厥在雁门围困了隋炀帝，王世充带领江都的全部人马准备到雁门赴救国难，王世充在队伍里蓬头垢面，痛哭得失去常态，日夜不脱盔甲，躺在草上睡觉。炀帝听到这些，认为他忠诚，更加的信任他。
王世充升任江都通守，当时厌次人格谦当了多年盗匪，带着十多万人在豆子坑一带活动，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人，班师回到江都，炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。
瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都。炀帝不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。
由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被河北起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。王世充等各路援军齐集洛阳，使隋在洛阳的兵力达到十多万兵。
李密拥有三十万的军力，猛将有徐世绩、单信雄、秦叔宝、程知节、裴仁基等，但是李密并不是一个有决断的人，事实上也不懂兵法，他只是道貌岸然的坐在那边听所有的将领发表意见，然后选择比较多人支持的方案进行，因此李密军其实根本就是各将领各自为战，只有战术没有战略，不断的让战士和战马死伤消耗。
李密自以为智慧很高所以他身边不用谋士，连魏征向他贡献策略，他不听也罢，还嗤之以鼻，魏征后来成为李世民一朝的历史名臣，但是在李密帐下毫无建树。
李世民到洛阳就是来观察王世充和李密的虚实，李建成和李世民打着隋朝西军政府援军的名义要和洛阳的隋朝政府东军谈判，王世充完全不予理会，李密军除了派出小部队做轻微接战外，也不做任何表示。显然长安方面的举动已经超出这两号人物的想象力之外，合纵连横不是他们所能够理解的。