辽金在与宋朝的战战和和中先后被中原文化同化，蒙古人征服他们后起用了它的贵族官僚，这些官僚是最先让蒙古贵族接触汉文化的先驱，其中耶律楚材是最具有代表性的。
耶律楚材是契丹皇族的后裔，辽朝东丹王耶律突欲的八世孙。耶律突欲是契丹皇族中最早接受汉文化的人之一，他治理东丹，一律采用汉法。他对中原文化十分的推崇，有深厚的汉学底子，契丹贵族内部动乱时他逃到中原度过了他的后半生。他的后代有一段时间是在中原生活的，后来才辗转回到辽国并成为金朝的贵族。
汉学的影响一直在这个家族延续下去，自耶律楚材的祖父起他们家世代为金朝的达官贵族，常居住在燕京。当时燕京是北方的经济文化中心，这里有深厚的汉文化的基础，这使得耶律氏世代受到汉文化的熏陶，形成了读书知礼的家风。耶律楚材从小就受到了儒家思想的熏陶，他的理想是按照儒家的学说来治理天下。
耶律楚材还曾师从曹洞宗宗师行秀，受到佛法的影响，他的一生在思想上一切以佛祖为归依，在行动上又遵循儒家的济世安民之道。这使得他的思想另有一番特色，他虽崇尚汉文化，却没有汉族士大夫的狭隘的民族情绪和偏见。在他看来，没有什么华夷之分和华夷之防，他的理想是华夷一统，共享太平。
耶律楚材为了保持汉文化并使蒙古上层接受汉文化，他利用蒙古贵族的实用主义思想，名为因俗而治之，主要从保护和任用儒才、传播儒家礼教的方面入手。
蒙古征服了中原地区之后出现了一个问题，该如何治理这个文化先进的地区呢？耶律楚材上奏说：“虽然可以马上得天下，却不可以马上治天下。”
他深知要统治中原非用中原的制度不可，而熟知汉法统治之道的是汉儒士。于是他在得势之时大力保护汉儒士并引荐他们进入仕途，耶律楚材在中原辖区设十路，每路都任命正副课税使，皆由儒士担任。
在蒙古灭金和征伐南宋时，许多名士如元好问、赵复、窦默、王盘等人都被保护并起用，这对于北方学风的兴盛有很大的影响。随着金朝的灭亡，统治地域的扩大，国家需要大量的人才来治国。
耶律楚材上奏说：“制造器具的人必须用良工，国家守成的人必须用儒臣。”窝阔台听从了他的意见。
他选拔了许多人才，如杨奂、张文谦、赵良弼、董文用等人，他们后来都是忽必烈时代的名臣，为了完成蒙古国的汉化耶律楚材做出了巨大贡献。考试使得大批儒士得到身份的提高和课役上的优待，在文化、教育、政治、经济各领域都发挥了重要的作用。
蒙古是个游牧民族，处于奴隶社会，各项制度和社会组织形式都是以部落酋长制为基础。这种种制度对于统治先进的汉民族地区来说无疑是极为落后的，也无法适应当时的社会要求。耶律楚材看到了这一点，于是在各个方面开始了改革。
蒙古国的宗王和大臣们在曲绿连河曲雕阿兰地方举行了库里台大会，在大会上为了继承问题讨论了四十天，直到第四十一天，才得出了结果，由窝阔台即位。
在窝阔台即位时，耶律楚材依照中原王朝的传统，制定了册立仪礼，这种仪礼要求皇族尊长都要就班列拜大汗，这与蒙古传统的习俗是不大相合。
蒙古国以前并没有什么正式的君臣之礼，库里台大会实际上是部落联盟的议事会议。大汗相当于部落联盟的首领，虽然拥有至高的军事权力，但在礼仪上与各部落酋长仍然以兄弟相称，不存在严格的君臣上下之分。拜汗礼的实施是对中原礼制的继承，它表现了大汗至高无上的地位和不可超越的权力，这种制度即使是在元朝灭亡蒙古人退回草原后，也仍然保存着。
耶律楚材进行了行政改革的一个最大目标就是削弱地方势力，加强中央集权。耶律楚材被任命为中书令，受命全权筹设中书省，蒙古帝国开始有了中央的行政机构。中书省虽然只是秘书处一类的班子，但因它关系到发放文书、处理文件等重要事务，实际上权力还是很大的。
在蒙古兴起、征伐金国的过程中，有一大批金国官将和地主武装的首领归附了蒙古，主要是汉人，也有契丹人和女真人。他们逐渐成为蒙古新的权贵，形成了专制一方的地方势力。蒙古国时期还实行分封制，统治者把北方的一些州县分封给诸王、功臣、驸马作为投下，这些权贵的官职和地盘是世袭的。
在他的辖区内，他们集军、民、财权于一身，既是军事长官，又是行政长官，他们可以自辟衙属，任命属官，自定赋税，进行征收，这很类似于唐代的藩镇。虽然他们的献纳和军队是蒙古国财政和军事的主要来源，但是他们独霸一方的状态从根本上说是不利于蒙古国的统治。
各汉人世侯拥有一批兵农合一的依附人口和大量驱奴，这种人生依附关系强化的现象实际上是一种退步，是部落酋长制及奴隶制式的管理方式，也是蒙古早期分封制与中原封建生产关系的一种特殊的结合。
蒙古国的法制是极其幼稚，随着蒙古国统治地区的扩大，社会治安、吏制等问题日益严重。成吉思汗定下的类似于部落联盟内部规矩的扎撒根本不能适应复杂的社会形势。当时州郡长官贪暴肆虐，富豪任意兼并土地，地痞流氓杀人越货的现象十分严重。
耶律楚材针对社会现实，本着中原的若干法律原则提出了临时法律，对地方官吏擅自科差、商人侵吞官物、蒙古色目贵族不纳税、贪污官物、死刑判决等方面的问题做出了具体规定，这使得当时的社会情况有一些好转。
在蒙古人的领地中，经济成份是多元的，有农耕经济主要在中原、商业经济遍布全国，主要有色目人管理，皇室和王公大臣都乐于投资，和游牧经济主要在蒙古高原和草原地区，蒙古贵族并不看重农耕经济，而是热心于海外贸易给他们带来的丰厚利润。
蒙古铁骑所向披靡，但是胜利后的统治则充分暴露了它的落后性。于是在中原地区出现了胡化与汉化的冲突，在这场冲突中，历史的退步危险已经有了端倪。耶律楚材以他的智慧与能力引导统治者看到了汉文明的优越，使蒙古国本身没有的礼仪、赋税制度建立起来，使蒙古落后的分封制和部落联盟的管理制式逐渐消失，使蒙古幼稚的法制得以发展成长，在蒙古国向元朝过渡的创业中功不可没。
但遗憾的是，在他的有生之年，他的许多建议和构想都没有得到有力的贯彻和实施，受到了贵族和包买商人的阻挠和破坏。这与当时的社会情况及民族性是分不开的，统治者有心敛财兴武、无心安抚百姓，百姓在兵荒马乱中也无心生产而疲于奔命。
但是耶律楚材的作为却起到了承上启下的功用，在后来忽必烈的建朝大业中，在蒙古进一步的汉化中，基本上沿袭了他走过的道路，并发扬光大。即使是在元朝灭亡之后，退回蒙古草原的那些贵族们在建立新国家的时候仍然不自觉地遵循了汉制中的若干原则。虽然蒙古的汉化很浅，但非耶律楚材，忽必烈之创业功勋可谓难矣；非忽必烈，耶律楚材之壮志亦难酬也矣。
灭亡金朝是成吉思汗的既定方针，窝阔台即位后，便发动了灭金战争，当时金已经摆脱了三面受敌的局面，可以集中兵力与蒙古军进行较量。金哀宗对金军进行了整编，组建了一支十几万人的精兵，分为十五都尉，作为直接隶属于枢密院的战略机动部队。
选拔屡立战功的今之良将完颜合达为平章政事兼权枢密副使，又提拔支持哀宗继位的重臣移剌蒲阿为权枢密使，共同担任这支机动部队的统帅。除此之外还有军队二十多万人，总兵力尚有四十多万，因此蒙古灭金也并非轻而易举。
蒙古军由朵忽鲁率领进围陕西庆阳，金国为了缓兵之计，不仅送羊酒特意犒劳蒙古军队，还派使者至蒙古汗廷以缓和双方关系，遭到了拒绝。第二年正月，金军在大昌原打败蒙军，解了庆阳之围。这是蒙金战争以来，金军取得的一次最大胜利。
窝阔台拜天九日，决定亲征。皇弟拖雷、皇侄蒙哥率军跟从，诸王阿勒赤歹、口温不花等，各率领本部人马兵分三路，向金军发起进攻。八月，东路军汉族名将史天泽进围金军武仙于旧卫州，西路军由拖雷率领，南下与原在庆阳地区的蒙军会合，春天围攻凤翔。
窝阔台亲自率领中路军过黄河，占领同州、华州和京兆东南部分地区，牵制屯驻在阌乡和渑池的合达和蒲阿率领的十几万机动兵力。十一月派速不台进攻潼关、蓝关，金潼关总帅纳合买住、忠孝军完颜彝等率领军队拒战，速不台败归，此即金军所谓的倒回谷之捷。
次年正月，速不台攻破潼关南小关，卢氏、朱阳等地皆残破。这年四月，合达与蒲阿两行省决定放弃京兆，令京兆守将将居民迁至河南，退保潼关。从此潼关以西不再是金国之地，蒙古军占领了向金朝首都开封进军的战略基地。
窝阔台在官山九十九泉避暑，召集诸王众将会议，商讨灭金方略，做出了三路灭金的战略部署。窝阔台大汗亲率中路军由山西南下渡黄河，攻占河中府，入洛阳，直指开封；左路军进攻山东济南；右路军由拖雷率领，绕道宋境，下兵唐、邓，捣汴京之背。三军约定第二年春会师开封，灭亡金朝。
七月，拖雷从凤翔南下之际，先派使者到南宋四川方面希望假道并约合兵灭金，结果使者刚到陕西青野原就被南宋守将杀死。拖雷大怒，于是破宝鸡后率军进入大散关，进入宋境。南下席卷了大安军、利州、代州等地，又破武休关，经华阳等地攻取洋州。
先锋将领按竺尔向四川制置使桂如渊假借宋道，桂如渊被迫派向导引蒙古军经凤关、金州，攻取房州。蒙古军北上，在武当山大破金兵，到达汉水南岸的钧州。从钧州渡汉水，进入金朝唐、邓地区，完成了假道于宋。
中路军在窝阔台的亲自率领下，于这年十二月攻克河中府，窝阔台军由河清县白坡渡过黄河。这时拖雷的信使送来了右路军已渡汉水的消息，窝阔台立即派诸王口温不花等率领一万多骑兵接应。