杀戮就在运河岸边展开，坠入江中被元军射杀的宋军无数，士兵的流出的热血把滚滚河水都染红了。尹玉收拢了几百残兵，抱着必死之心以寡敌众，一直和元军厮杀，坚持到了夜幕低垂。
这个时候张全和手下的副将曾玉，乘着夜色驾船逃离五牧，这位将军倒好，自始至终未发一矢未伤一卒。
五牧战场宋军本来有将近六千精兵，与来犯的一万元兵交战，如果都尽全力，宋军有营地有防守工事的优势，是一场胜负难料的艰苦战斗。可是在张全刻意的保全自身的情况下，屡次延误战机出卖同袍的丑恶行径中，自平江文天祥部所出发的宋军几乎全军覆没。
运河岸边只剩下尹玉所部五百残兵，一天一夜没有吃饭休息，全凭着胸中一股忠勇之气的支撑，在夜色中与元军厮杀至黎明时分。在夜间的这场白刃肉搏中，元军死伤无数，死伤的马匹和元兵的尸首堆积在一起，布满了整片沿河的稻田。
同样尹玉所部五百余人中，只有四人脱险逃生，其他全部力竭战死，没有一人降元。
尹玉亲手杀死元兵数十人，浑身上下中了许多箭，身上穿的重甲虽然保住了性命，但是也被箭矢穿孔流出的献血染得通红。直到最后剩他一人之时，还能手持刀剑，砍翻了三个冲上来的元兵。
剩余元兵畏他如同战神，谁都不敢靠近他作战，战到最后力竭，被四根长枪架住他的头颈，用长棍击碎了头骨而亡。与尹玉同时战死的还有义军的周氏兄弟，他们率领的常州城中百姓组成的义军，也全部战死在了五牧之役。
这些宋朝的普通百姓，本来就遭受着南宋朝廷一年比一年重的税赋，而朝廷又不能够提供给他们强大的保护，当元兵来袭之时，手中只剩下锄头的他们，还要放下赖以为生的农活，参加驱逐外族入侵的战争中，而又在事后得不到任何回报。这是一种宁为玉碎的气节，也是这种气节支撑着没有丝毫外援的常州坚持了四个月之久。
五牧之战宋军损失的不止是这几千的人马，而是失去再次支援常州的机会。文天祥面对怯战逃回平江的张全，想斩首已示惩戒，可是请报朝廷之后，又被拖延和拒绝。无奈之下只是将一起逃跑的副将曾玉，在辕门外斩首示众，人头悬于城门半月，以祭五牧战死的宋军官兵。
文天祥因为这场战役感概万分，写下著名的“吊五牧”
“首赴勤王役，功成事则天。
富平名委地，好水泪成川。
我作招魂想，谁为淹骼缘。
中兴须再举，寄与慰重泉。”
而此时的常州，彻彻底底的成为了一座孤城，再也没有外出求援的通道和机会，这座方圆四十余里的百年古城，竟然抗住了二十万元兵翻来覆去的进攻。
伯颜亲自督军作战，可面对城防如此脆弱的常州，他自己都摇头汗颜称之为“纸城”一座，本来就应该是马踏城门，三日破城的事情。可是四个月过去了，依旧那么颤巍巍的矗立，成了伯颜咽喉中咔着的鱼刺，吞之不下辗转难受。
现在的常州城里，虽然在交战战前仓储了一些粮食，但是经过四个月团团围困，粮食已快吃光了。城中守军除了手中的长茅、大刀、木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。
伯颜派人射书入城劝降，书上写着：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧。”守城将士不予理采，伯颜又派降将张彦来城下劝降，城中守将刘师勇指着张彦痛骂：“你拿着国家厚禄一点不思图报，还在元军中效力，你有什么脸来见我们，速速自尽殉国吧。”张彦遭骂羞愧难当，退回之后几日不思茶饭。
伯颜再派降将吕文焕来城下劝降，吕文焕是坚守南宋北方重镇襄阳城达五年，最后在援尽的情况下投降的，况且他又是有名大将，吕氏家族中的精英。但是当吕文焕到城下大喊姚听出来说话之时，城上守军认出了这个吕文焕的身份，根本就没有通报姚听，城头的神箭手直接开弓射中了吕文焕肩膀。
伯颜总以为城中粮绝，坚持不了几天，可是战事胶着不得寸进。已经是十月的深秋了，伯颜百计施尽，却是无法，只得加紧攻城。元兵攻城日急，义兵守城志也更坚，在激战的日日夜夜，守城将士忍饥苦战着。
木成林因为生意出现了问题，船只在福州采购的时候被扣，也耽搁了一段时间，等到他带着轰天雷赶赴到平江府的时候，已经到了深秋十一月之时。
文天祥见到两千多枚轰天雷非常高兴，经过试验之后，更是喜出望外，这次带回的成品，威力更是大过以前实验的样品几倍不止。在几只人形木偶中引爆之后，三尺之内腿折胳膊断，附近周边两丈米之内都会被波及，并且声音巨大犹如天雷滚滚，这样对于元军骑兵的马匹都有很大的惊吓作用。
手中掌握了有力的武器，文天祥心中跃跃欲试，准备再次调集军马，出兵去接常州之围。不光文天祥心中忧虑，伯颜更加的着急，常州的战略地位太过重要，与临安平江无锡等呈三角之势，也是进攻临安必取之地。
常州城一日不破，几十万元兵就无法的安心的继续南侵，攻打平江和临安更是不可，所以再此投入二十多人马，发誓要在冬季来临之前攻破常州。
可是临安的命令模棱两可，主战派主和派还在打个不停，而德祐皇帝势弱，更加的拿不定主意，对于增兵支援常州之事更是拖而未决。就在两派相争中流逝的时间，其实就是德祐皇帝最后的生机，而对文天祥奏折的忽略，更是雪上加霜，断送了常州最后的机会，也丢掉了自己的帝位。
十一月十六，伯颜率元军攻破常州城南门，代表元朝左丞相中军帐的赤色大旗插上了常州南门城头，自此常州城破！