在这一个动乱的世代里，秦始皇又在哪里呢？此时他化身成为了曹操，变成了一代枭雄，他挟天子以令诸侯，他充满了野心，他想一统天下，他想恢复以前秦始皇那时帝王的荣耀。
曹操他机警过人，喜欢飞鹰走狗，围猎比武，同时也不拘礼俗，放浪无度。曹操对东汉末期的黑暗政治极为不满，他看到中常侍张让，依仗权势，就潜入张让府中想刺杀他。不料被发现，曹操只好开始逃窜。
这件事后，曹操潜下心来，博览群书，特别喜欢研究兵法。另一方面，曹操开始结交社会名流，一位以知人而著称于世的卸任太尉乔玄，对他说：“我见过不少名士，但没有一个人能比上你的。如今天下将乱，非有命世之才不能拯救着这个国家，能够平定天下的人，恐怕只有你了。”
乔玄又对曹操说：“你现在还没有什么名气，你应该与许劭结交一下。”
曹操就前去拜见许劭，交谈一阵子，曹操就问他：“先生看我是怎样的人呢？”
许劭笑而不答，经过曹操再三的追问，许劭才说：“你是治事之能臣，乱世之英雄。”曹操听罢，大笑而去。
曹操被授与洛阳北部尉的官职，曹操一上任就在衙门外挂了五色大棒，宣布有违犯禁令者，不管是谁，一律严惩。颁布之后宦官蹇硕的叔父仗势违禁夜行，曹操下令挥棒严处，充分的表示不计身分，不畏权贵的执法态度，此事发生之后不法份子再也不敢横行，曹操的名声一下子大了起来。
董卓弄权，曹操一心想要除掉董卓，结果曹操刺杀董卓不成，被迫逃离京都。这一天他路过吕庄，想起他义父的好友吕伯奢就在此村居住，曹操决定在这里歇一歇，和吕伯父谈谈心事。
吕伯奢一见到曹操，非常的高兴，又听说他刺杀董卓未遂，正遭到缉捕，很关心他，命家人杀猪宰羊，自己去集上打酒。
曹操心中有事，在客厅坐卧不宁，忽然间听见后院有沙沙的磨刀声，还有人说话声：“别让他跑喽！”
曹操他心里犯疑，以为吕伯奢是一个不顾大义的势利小人，他拔出宝剑，从前院杀到后院，只是不见了吕伯奢。他找到后院的一个角落里，忽然看到那儿捆住一口猪，方知错杀了人，曹操非常后悔，只得马上离开这里。
他出了庄，没走多远，就见吕伯奢从集上打酒回来。曹操心想：“如果他回到家里，看见惨景，他一定会报复，误我大事。”于是一横心把吕伯奢也杀了。
完事之后曹操悲伤地说：“宁可我辜负天下人，不能天下人辜负我啊。”
曹操杀了吕伯奢一家，毕竟是一件亏心事，曹操耿耿于怀，他非常难过。这天夜里，他做了一个梦，见吕伯奢跃马扬鞭奔到他的面前，吓得他转身就逃，只听身后吕伯奢喊道：“阿瞒慢跑，伯父有话给你说。”
曹操回身，见吕伯父下马说：“你杀我一家无辜之人，本该计较，不过念你一心为国报效，是一个难得的人才。国家可以没有我，但不可以没有你。从治国安邦着眼，我不仅不计较你，还要暗中助你一臂之力。”
曹操连忙叩头称谢说：“伯父诚能如此，阿瞒生死不忘。我观吕布骁勇善战，又是伯父的本家，虽在董卓门下，今后我一定另眼相看。”
吕伯奢说：“吕布虽与我同姓，但素无瓜葛。此人有勇无谋，反复无常，只能立小功，不能成大器，今后如果他和你对敌，我一定让他束手就擒。”
后来曹操围攻下邳，吕布果然在白门楼就擒，曹操想到当年吕伯奢的话，深信吕伯父果真对他暗中相助。
青州与徐州一带爆发黄巾军大起义，连破州郡，诛杀长吏，许多的官僚、地主被迫逃亡。起义军最终在青州集结，人数发展到一百多万人，形成声势浩大的青州黄巾军。
青州黄巾军在青州地区经营数年，采取且战且耕的政策，实力大增。随后又运动作战，转战于青、兖、冀三州之间。青州刺史焦和昏庸无能，只知天天祈祷群神，求老天保佑，不作战斗准备，等到黄巾军一到，就望风而逃，不知去向。
青州黄巾军虽然人数众多，作战勇敢，但这时也面临着严重的困难，在与公孙瓒的战斗中，辎重尽失，后勤补给极端缺乏，而且还带有大量的家眷，行动不便。恰在这时，青州黄巾军又遇到了强大的对手曹操。
曹操带领的部队虽然人数不多，但训练有素，战斗力较强。他又抓住青州黄巾军行动不便、补给困难的弱点，避免正面冲突，而采取轻骑突袭的战术，困扰着黄巾军。在这种情况之下，黄巾军一面向青州方向退却，一面与曹操谈判，企图动员曹操一道反对汉朝。
青州黄巾军曾给曹操一道檄书，檄书提到曹操任济南相时，曾经毁坏刘家汉室的神坛，这种做法和黄巾军信奉的中黄太一是相合的，因而误认为曹操也是一个信奉太平道的人，竟天真地把曹操引为同道，企图说服曹操同黄巾军同心合力，推翻汉朝。
曹操乃治世之能臣，乱世之奸雄，在天下大乱的时势中，他的思想有着多重性，儒家思想、法家思想乃至权谋之学集于一身，初期的道教思想是不可能打动这位杰出的政治家、军事家。于是老辣的曹操将计就计，利用所谓同道的关系，对于处在困境中的青州黄巾军进行诱降。
就这样，双方一面交战，一面谈判，经过几个月的酝酿，这支强大的青州农民武装终于在曹操所谓宽待的条件下接受收编，宽待的条件无非是降操不降汉、青州兵只忠于曹操、青州军保持独立建制、妥善安排家属等等。
收编的青州黄巾军三十多万，另加随军男女老幼眷属共一百多万。曹操从中选拔精锐十多万人，号称为青州兵，成为他争夺天下的主力部队。同时他还学习青州黄巾军且战且耕的做法，把黄巾军将近百万随军家眷及其携带的耕牛农具，设置屯田，组织生产，为军队作战提供后方供应的基地。
曹操自此威名日重，捷书报到长安，朝廷加曹操为镇东将军。曹操有了这十多万青州兵做家底，又招贤纳士，广揽英才，自是曹操部下文有谋臣，武有战将，威镇山东，野心迅速膨胀起来，开始了从能臣到奸雄的转化，野心勃勃地开始了统一天下的征战。
先是死战濮阳，大破吕布，巩固了在山东的地盘；接着又移兵许昌，操纵汉帝，取得了挟天子以令诸侯的有利地位，取徐州，灭袁术，此时中国的北方就属他与袁绍势力最为庞大，两人要决一生死，争天下之英豪霸主。
青州兵的编制，二十多年始终没有打乱，保持了一定的独立性。曹操在南征北战中，几度战败兵溃，青州兵没有离散，也没有乘机倒戈。曹操集团中有的人对青州兵是有看法的，但曹操对青州兵始终是宽容的。
曹操信任青州兵，青州兵也信任曹操。在战将如云的曹操集团中，却没有一个战将是出身于青州兵的。青州兵跟随曹操战斗了二十多年，难道这十多万人中就没有涌现具有战将才能的人吗？就没有价值的功臣吗？这是因为青州兵降操不降汉，只为同道曹操出力，不承认是汉朝的军队，不同意做汉朝的军官，完全是曹操的私兵。