三顾茅庐可说是诸葛亮决定出山的关键，说刘备看重诸葛亮的才华，一而再，再而三，不管是吃了闭门羹，还是被小书僮奚落，更不顾风雪寒天，执意要见诸葛亮，不请出诸葛亮他决不罢休。
曹操统一中国北方以后，荆州成为众矢之地，直接面临曹操、孙权两方面的军事威胁，荆州牧刘表则是缺乏应对之策。被曹操赶出中原地区的刘备此时驻扎在樊城，引起了诸葛亮的关注。
这时的诸葛亮在隆中闷了快十年了，学成了一身本事，八阵图也大功告成，眼看自己已经是三十岁的人了，是该施展自己本事的时候了。在老师和朋友的建议之下，诸葛亮决定要亲赴樊城会会刘备。
诸葛亮见到刘备的时候，刘备正在会客，刘备见诸葛亮非常年轻，又素不相识，也没把诸葛亮放在眼里，将他晾在一边。等到会客结束，只剩下诸葛亮一个人的时候，刘备还是不理不睬。
正好有人送来了一支髦牛尾，刘备只顾自己用髦牛尾编织饰物。诸葛亮见此情景，不禁正色而言道：“我以为将军必定胸怀大志，想不到原来却只知道编织而已。”
这才把刘备的注意力集中到他的身上，经过一番交谈，刘备发现眼前的年轻人的确与众不同，是一位难得的人才。
当时，诸葛亮的老师司马徽分析天下大势：“如今曹操挟天子以令诸侯，已经平定了中原，势必要将荆州作为他的下一个进攻目标。而江东孙权，这几年养精蓄锐，兵强马壮，也虎视眈眈将目光转移到了荆襄八郡。可以说，荆州直接面临曹操、孙权这两方面的威胁。荆州牧刘表缺乏应对之策，荆州的战事一触即发，荆州的安定局面就要结束了。”
司马徽说：“刘备这时来到荆州，肯定是有所图谋。刘备与刘表都是大汉贵胄，刘备眼下没有立身之地，他指望刘表给他一个安身之处，同时也在观时待变。”
诸葛亮问：“刘备与刘表相比，论才学是在刘表之上，还是旗鼓相当呢？”
司马徽笑道：“刘表当年也曾经是洛阳八俊才子，才学当然在刘备之上，如今又是八郡之主，权势更不是刘备可同日而语的。然而刘表不习军事，完全依靠蔡氏家族支撑荆州局面，他的儿子刘琮又顽劣，势必一事无成，恐怕一朝众散，并受其祸。”
“那刘备呢？”诸葛亮催促着老师讲下去。
“刘备这个人，看似平庸，没有什么才学，据说成名之前只不过是织席贩履之辈，然而天下英雄无不对他刮目相看。刘备天生就有一种作为领袖的气质，他这个没有什么本事的人，就是能够让有本领的人心悦诚服，甘心情愿听从他的调遣，受他的驱使，为他而去拚命。就说他手下的几员战将，比如关羽、张飞，皆有万夫不当之勇，可谓盖世英豪，对刘备忠心耿耿，言听计从。”
“刘备身边有这样的英雄辅佐，应该能够成就一番伟业，可是这些年来，刘备纵横天下，东奔西杀，何以没有多大成就，成为一方霸主呢？”
“这正是问题的关键所在，就是他身边没有能够给他出奇谋划良策之人，为他调度使用将领之干才。刘备本身的学识和能力如果让他直接指挥三军，调度千军万马，即使不是一无是处，至少也不是他之所长。但他善于相人，且善于用人，有用人不疑，疑人不用的气度。如果你愿意辅佐刘备，或许能够得到一个施展你平生所学的机会，一个指挥千军万马，创造千秋伟业的的机会，你何不去试一试呢？”
诸葛亮对刘备这个人虽然有所耳闻，毕竟没有机会接触，诸葛亮便想去见一见这个人，他相信眼见为实耳听为虚。就像刘表，公众的口碑不错，并不是自己能够依靠的人。他要看一看刘备对他这个青年人的态度，要看一看刘备是不是真如人们所讲的具有领袖的气质，还是徒有虚名，打着皇叔招牌的江湖骗子。
司马徽说：“你若打算见一见刘备，那么事不宜迟。据我所知，刘备现在驻扎在樊城，军队行踪扑朔迷离，今天在樊城，明日说不准就拔寨转移了。”
诸葛亮对老师说：“我今晚就去樊城。”
刘备有个习惯，不论是在哪里驻扎，总要拜访一下当地名流，接待各路人士来访。如今在樊城刚刚安民已毕，不免鞍马劳顿，身体有些疲乏，本想到寝室休息片刻，不想又有客人来访，便又强打精神，出面接待。
这位客人祖上为河北涿州，以贩卖牲畜为营生，经常来往于凉州与中原乃至塞外，自称与刘备同乡。
刘备久别家乡，很想了解家乡的一些情况。两人谈兴正浓时，忽报有客人来访，刘备随口说道：“一个不少，两个不多，凡是来访的客人尽请到客房来吧。”说罢，站起来，走进房门迎接客人。
来客是位年轻人，身材高大，彬彬有礼，进门就是深深一长揖。刘备连忙执手回礼，对来客上下打量，此人身高八尺有余，浓眉亮眼，鼻直口端，仪表堂堂，看年纪虽然显得老成，却也超不过三十岁年纪，但就是想不起此人姓氏名谁？不禁问道：“恕刘备眼拙，阁下与刘备在何处有过交往？”
“在下与将军素昧平生，今日乃初次来访，不速之客，还望恕冒昧唐突。”
“哦，请稍坐片刻，我房中还有客人。”
诸葛亮连忙表示：“不急不急，我可在这里等候。”
刘备朝孔明点点头，心想：这个年轻人找我能有什么事情？该不是想见一见刘备是不是双耳垂肩，两手过膝的模样吧？这几日，已经有不少无聊之人跑来一睹刘备的容颜。想到这里，他便不再说什么，转身回到里面房中，与涿州老乡继续攀谈了起来。
诸葛亮是天亮时赶到樊城的，他向行人打听刘备的队伍，得知还在樊城驻扎。便在路边的一家小店停住脚，吃了一点东西，修整了一番，看一看日上三竿，便寻到刘备的大营。
诸葛亮对刘备的第一印象不错，为人谦和，却又不失皇叔风度。既然已经有客人在堂上，要等候一下也在情理之中，诸葛亮毫无怨言，坐在客堂的一隅，默想着将如何与刘备交谈。
刘备对一个青年的唐突来访，虽然不大介意，但对来人却也不很重视，他猜想：“这个年轻人，看他谨言慎行的样子，该不是有什么事情求于我吧？要不然则是想来我的帐下谋个差事干干吧？”
涿州的老乡看看天色不早，便起身告辞，刘备也不挽留，送至大门之外。转身回到房中，随手拿起来客送与他的凉州牦牛尾摆弄起来。老乡的到来让他回想起在家乡的日子，不由地将手中的牛尾像编苇席一样编织起来，全然忘记了客堂里还在等待的年轻人。
被冷落的诸葛亮见此情景，不禁言道：“我以为将军是一位胸怀大志的人，没想到却是只知道编织。”
说罢，诸葛亮起身告辞。刘备这才意识到慢待了这位年轻的客人，连忙放下手中的牦牛尾起身挽留，询问诸葛亮找他是不是有什么事情。
“我是为荆州的安危而来。”
刘备闻言，心里想好大的口气，口中却说：“哦，那你为什么不去找荆州牧刘表呢？我不过是荆州牧手下的一个将士。”
诸葛亮此时已经放弃了来时所准备的一番言论，随口应付一句：“我原是想与将军谈治军理国的方略，现在已经不想谈什么了。”
刘备暗想：现在的年轻人目空一切，志大才疏，小小年纪居然要与我谈什么治军方略，真有点不知天高地厚？但转念一想，萍水相逢，人家既然来了，也是看得起你，总不能不与之聊上几句吧？
为了表现自己的雍容大度，刘备劝孔明坐下，心想：“我不妨考一考他，让他知道什么是治军理国方略。”
于是刘备以对待朋友的态度对诸葛亮说：“刘备以为治国治军也没有什么，不过是两条，一是以德安民，教化百姓；一是依法执政，刑罚昭示，你认为我说的对不对？”
诸葛亮有备而来，不假思索，随口回答：“将军说的不错，只是二者不能孤立运用。大凡治国者纯德治，不能使社会秩序井然，纯用刑不教，而谓之虐；只有儒法合一，先礼后兵，教之以德，严之以刑，才能上下有节，左右有序。”
诸葛亮见刘备在听，就继续讲道：“明君治其纲纪，政治当有先后，先理纲，后理纪，先理令，后理罚，先理身，后理人。是以理纲则纪张，理令则罚行。”
刘备听到此处，便有了一些兴趣，心想：这小伙子肚子里还有点货色，看来是有备而来。就继续发问：“你认为为政之道主要应当做些什么？”
诸葛亮回答：“我认为，为政之道务于多闻，是以听察，采纳众下之言，谋及术士，则为物当其目，众音佐其耳；大凡人君以多见为智，多闻为神……怨声不闻，则枉者不得伸，进善不纳，则忠者不得信，邪者容其奸……”
诸葛亮虽然回答了刘备的问话，但他从刘备的眼色里看出刘备有点心不在焉，因而将话头停住了。他已经不打算在这里多耽搁，即起身告辞。刘备这时觉得，这个年轻人还真有一点才学，便有挽留之意，正犹豫间，看诸葛亮去意已定，他也就作罢了。