张飞急得直跺脚：“这怎么打仗啊？曹操大军一来，那怎么办？大哥，有些老百姓是带不走的，把他们送回去吧。”
刘备说：“三弟，送回去？要把百姓送回去等死吗？”
刘备要求带着老百姓往襄阳方向走，大人孩子边哭边走，声音就传出几百里地去。好不容易走到襄阳城下，刘备抬头一看，只见城门紧闭，吊桥扯起，城外栽埋鹿角寨、铁蒺藜；再往城上一看，一杆旗一支兵，刀枪密排，架着强弓硬弩。
刘备大叫：“城上兵将，我是刘备。请你们告诉郡长刘琮，让他开城门把樊城和新野的老百姓接进城去。”
城上有兵将前去禀报，蔡瑁、张允来到城头往下瞧。张允说：“都督，是不是开城让这些百姓进来？”
“慢！张将军，老百姓后边可就是刘备的兵。我们把城门一开，老百姓进来了，刘备的军队也就借此机会来到城中，这襄阳归谁？城门绝对不能开！”
刘备等了许久，没人开城门。刘备着急：“开城门，让百姓进去！”
蔡瑁咬牙：“朝刘备放箭！”
城上一阵梆子响，乱箭齐发，射向刘备。张飞把手中大枪旋转，拨打快箭。刘备的马往后排了几步，再看城头上指挥射箭的是蔡瑁，刘备抱拳拱手：“蔡将军，请你可怜荆襄百姓，开城门把他们接进城中。”
蔡瑁微微冷笑：“刘备，你想借机诓我开城门吗？休生妄想，射箭！”
城头上有一员大将，猛然一看跟关羽长得差不多，面如重枣，他是刘表手下大将魏延。魏延看蔡瑁不开城门，手指着蔡瑁：“蔡瑁，这么多老百姓在城外，城门你为何不开？”
魏延举刀奔向了城门，手起刀落把看吊桥的兵士砍了。魏延手下还有一百多亲兵，这些人全都动手。吊桥落下来，魏延带着手下兵将从马道上跑下来，认镫扳鞍上马，砍死守门的将士，斩关落索，把城门打开。
魏延大叫：“你们赶快进城！”
诸葛亮一看，这是一个非常难得的机会，赶紧来到刘备身旁：“主公，请你下令兵进襄阳，此时不进城，你后悔就来不及了，趁此机会占据荆州。”
张飞说：“军师说得对，大哥随我来，小弟一马当先杀进襄阳，杀死刘琮，让哥哥永做荆州之主。”
刘备妇人之仁，久久不能决定：“刘琮乃我宗兄刘表的儿子，当初我走投无路，是刘表收留了我，如今刘表死了，我岂能忘恩负义，去杀死他的儿子，把荆州占为己有？”
“此处不留爷，自有留爷处。我们离开这里吧，带领百姓继续地向南逃吧。”
刘备心里想：天大地大，究竟要逃到哪里去呢？
刘表病逝，次子刘琮即位后即不战而降，却不敢将此事告知给刘备。诸葛亮劝刘备趁此机会攻打刘琮，占据荆州，从而据城以抗曹军，但刘备终因荆州是刘表基业，不忍相夺。很多荆州人士都弃刘琮投靠刘备，更有十万百姓愿跟随刘备逃亡。
有人劝说刘备抛弃他们，轻骑前进，但刘备说：“要成大事就必需以人为本，今日百姓依附我，我怎么忍心抛弃他们而去呢？”于是率众继续地向南逃，但是行军速度非常缓慢。另一方面，刘备派遣关羽率领水军，从水路向江陵出发。
曹操听闻刘备逃亡的消息，怕刘备先一步占领江陵，于是派出曹纯率领精骑五千急袭江陵，在当阳附近追上了刘备军。
曹操派遣曹纯率领五千骑兵号称天下骁锐的虎豹骑追击刘备军，刘备军与民众十多万人，粮食辎重繁多，行军迟缓，曹军虎豹骑在当阳长阪坡追上刘备军，刘备军虽然拥有大众，但是披甲士兵少，迅速被曹操军击溃，在慌乱之中，刘备仅率领赵云、张飞、诸葛亮等数十骑逃走。
赵云负责保护刘备的家眷，在激战之中，甘、糜二位夫人和小主人阿斗，却被乱军冲散了，赵云心急如焚，自愧不能达成任务，无颜再见刘备，毅然下定决心，一定要找到主母和小主人，牺牲性命也在所不惜。
赵云反身奋勇再杀入阵中四处找寻，只见刀光剑影，人喊马嘶，赵云来回奔驰，好不容易在人群中找到了甘夫人，杀开一条血路，护送甘夫人到长阪坡。赵云马不停蹄，又回头找寻糜夫人和阿斗。
沙场上，烟尘起处，曹操部将夏侯恩引兵挡住去路，赵云有如虎入羊群，一枪刺死夏侯恩，随手夺得削铁如泥的青虹宝剑，单枪匹马纵横于万军之中。
蓦然看见了糜夫人的脸色苍白，紧抱着阿斗卷缩在残破的墙角下。赵云伏地跪拜，敦请糜夫人赶紧上马逃命，糜夫人含着泪站起身来，将阿斗交给赵云，嘱咐他要好好照顾。这时赵云才发现糜夫人腿上中了一枪，血流不止，紧忙接过阿斗。
糜夫人心想身受重伤，只会拖累众人，流着泪催促赵云先走。赵云哪肯忍心抛下主母，眼看曹操兵士有如潮水汹涌而来，糜夫人奋身一跃，跳进身旁一口井自杀了。
赵云悲恸欲绝，推倒土墙把井给埋了，将阿斗绑在胸前，掩护在战袍里，提枪上马，在慌忙中，一不小心座骑陷入土坑里动弹不得。曹操部将张合以为机会难逢，手执长枪对准赵云的背部猛刺。危急间，只见一道红光从土坑中冲出，赵云连人带马跳出坑外，奇迹般地躲过致命的一枪，把张合吓得目瞪口呆。
这时曹操在山岗上，远看赵云奔驰万军中，如入无人之境，传令要活捉赵云，使得赵云有机会全力奋击，青虹宝剑寒光所到之处，有如斩瓜切菜，杀出重围，奔向长阪桥。
在奔走之间，刘备失了赵云的消息，当时有人对刘备说，赵云已经投降曹操，但是刘备并未相信，并挥短戟打那个放谣言的人，说：“子龙绝对不会抛弃我。”
同时刘备令张飞去断后，张飞召集二十多个骑兵去长板桥断后。而此时，赵云并非是慌乱走失，而是转身杀回曹军，去寻找刘备的妻子，赵云单枪匹马，全然不惧曹操的虎豹骑，虽然遗失了刘备的两个女儿，但总算找到了刘备的妻子甘夫人以及幼子刘禅救了他们出来，得以和刘备相聚。
赵云在乱军中左冲右突，厮杀了一整天，筋疲力尽的来到汉水上的长坂桥边，只听得后面杀声震天，曹军逐渐逼近。赵云正感到惶恐，抬头一看，只见张飞一人一马站在桥上，赵云不绝脱口叫道：“张兄，请住我一臂之力！”
“你快走！我来挡他一阵子！”张飞说。
说时迟，那时快，赵云刚冲过长坂桥不久，文聘、夏侯惇、张辽、张合和许褚等数名大将都已经率军赶到，一批一批的曹兵，就像浪潮一般源源不绝，可是众人一看到张飞浓胡倒竖，手里提着长矛，活像一尊恶鬼，又见桥的对面扬起漫天尘土，心想：“这恐怕又是孔明的诡计，最好先请教曹丞相。”
曹军忽然停了下来，几万人马挤成一堆，不成队伍。
不久曹操亲自赶到，张飞厉声大吼：“燕人张翼德在此，谁敢与我决一死战？”
这一吼，曹兵都吓了一大跳，各各脸色发青。曹操低声说：“我曾听关羽说，他的三弟张飞武艺高强，有万夫不敌之勇，得需特别的提防。”
话还没说完，张飞又是大喝一声，曹操身边的一位将官，吓的手脚酥软，肝胆碎裂，从马背上摔下来；曹操吃了一惊，拨马便逃。曹操这一逃，全军立刻大乱，人人惊慌失措，一起向后逃命。
事后张飞怕曹军重整军容，来日再战，就命人把长板桥给烧了，用以拖延时间。
在长板桥上，张飞凭借其超凡的智慧和过人的胆量，据水断桥，露出愤怒的眼神，横握长矛，大声吼道，曹军无一人敢前进，刘备的部队才因此得免于难。
此战曹纯表现优异，不但捕获了刘备的两个女儿，而且还获得了大量的百姓以及辎重，收编刘备被击溃的部队。
刘备虽然损失惨重，在赵云和张飞的努力下，军队的核心仍然存在，刘备审时度势，放弃转往江陵的计划，转为前往江夏，而此时关羽率水军前来接应刘备，在刘表长子刘琦的帮助下，刘备得以栖身于江夏。