唐高宗中期以后，政权逐渐由皇后武则天所掌握，武则天原为太宗时期的才人，唐太宗死后被唐高宗招入宫中。她在权力斗争中获胜，被立为皇后。唐高宗因为身体的原因，让武则天处理朝政，武则天因此与唐高宗并称为二圣。
唐高宗去世后，太子李显即位，是为唐中宗。因为与唐中宗不合，武则天不久将他废为庐陵王，改立四子李旦为帝，是为唐睿宗。武则天平定徐敬业的反叛后，废了唐睿宗，即皇帝位，改国号为周，即武周，定都于洛阳，号称为神都，降李旦为皇嗣，成为中国历史上唯一的女皇帝。
在武则天掌权与称帝期间，因为她信佛要求天下各州修建大云寺而侵占了小农的土地，导致府兵制赖以生存的均田制度遭受破坏；科举制度进一步的完善，开创出殿试和武举。武则天打击自北周以来的关陇集团，大力提拔科举出身的官员，时称为北门学士，很多是来自关东与江南的士人。
并且大力提拔人才，如狄仁杰、张柬之、张仁愿、姚崇等名臣将领，文化艺术也有所进步，当时佛教大兴，武周时期的佛寺兴建频繁。神龙元年敬珲和宰相张柬之等发动神龙政变，逼迫武则天退位，拥立唐中宗复位，恢复了李唐社稷，李旦被立为相王。
上官婉儿是上官仪的孙女，上官仪被杀，她随着母亲郑氏发配入内庭。在十四岁时，即为武则天掌管文诰，在中宗时，被封为昭容。曾建议扩大书馆，增设学士，代朝廷品评天下诗文，一时词臣多集在她的门下。唐玄宗起兵，与韦后同时被杀。
上官婉儿是唐高宗时宰相上官仪的孙女，上官仪因为替高宗起草将废武则天的诏书，被武后所杀，家族籍没。尚在襁褓之中的上官婉儿与母亲郑氏同被配没掖庭。
她十四岁的时候，出落得妖冶艳丽，秀美轻盈，一颦一笑，自成风度，加上天生聪秀，过目成诵，文采过人，下笔千言。上官婉儿曾被武则天召见宫中，当场命题，让她依题着文。上官婉儿文不加点，须臾而成，珠圆玉润，调叶声和，尤其她的书法秀媚，格仿簪花。武则天看后大悦，当即下令免了她的奴婢身份，让她掌管宫中诏命，此后武则天所下的制诰，多出于上官婉儿的手笔。
武则天将上官婉儿倚为心腹，甚至与张昌宗在床榻间时也不避讳她。上官婉儿正值情窦初开，免不得被引动，加上张昌宗姿容秀美，不由地心如鹿撞。有一天，上官婉儿与张昌宗私下调戏，被武则天看见，武则天拔取金刀，插入上官婉儿前髻，伤及左额，并且怒目说道：“妳敢再接近我的禁脔，罪当处死。”
幸亏张昌宗替她跪下求情，才得赦免。上官婉儿因额头有伤痕，便在伤疤处刺了一朵红色的梅花以遮掩，谁知却益加娇媚。宫女们皆以为美，有人偷偷以胭脂在前额点红效仿，渐渐地在宫中便有了这种红梅妆。
以后上官婉儿更精心伺奉，曲意迎合，更得武则天的欢心。武则天让她处理百司奏表，参决政务，权势日益盛大。
神龙元年，唐中宗复位，中宗即位后政权掌握在韦后的手中。中宗一生颠沛流离，过着朝不保夕的日子，养成了一副柔弱的性格，而韦后则一心想学武则天，勾结女儿安乐公主，把持了朝纲。
早在唐高宗驾崩时，上官婉儿那年十六岁，她母亲早已经去世。上官婉儿善于修饰，画眉贴翠，搔首弄姿，便和中宗皇帝偷了私情。后来中宗被废，幽禁在房州地方，只有韦后伴着中宗皇帝在幽禁的地方，吃尽了苦楚。中宗到了复位以后，大权在握，便接着把上官婉儿召幸，合成一个鸾凤交，册为婕妤，封上官婉儿母郑氏为沛国夫人，又令上官婉儿专掌起草诏令。
上官婉儿曾与武三思私通，武三思相貌不凡，枕席上的功夫也很让她满意。后来经过中宗召幸，她自叹命不由人，中宗年老，难免床闱缺乏风情，她便把武三思推荐给了韦后。韦后平日在宫中爱赌双陆游戏，她和武三思对坐着赌双陆，韦后故意撒痴撒娇，逗着武三思玩笑；中宗手中握着一把牙签儿，还替他二人算着输赢的筹码。
由于有上官婉儿和武三思的加入，韦后的势力大增，把唐中宗的权柄完全架空。武三思依靠着韦后和安乐公主等人的支持，相继设计贬杀了张柬之、桓彦范、敬晖、袁恕己和崔玄暐等五王，权倾人主，不可一世。
上官婉儿又与武三思私通，并在所草诏令中，经常推崇武氏而排抑皇家，使得太子李重俊气愤不已。李重俊与左羽林大将军李多祚等，矫皇帝旨意，发左羽林军及千骑兵，在半夜时分，分两路军马直扑武三思、武崇训的府第。并诛杀他的亲党十多人，又统兵三千人，直趋肃章门，斩关直入，搜索韦皇后、安乐公主、上官婉儿。
上官婉儿急忙逃到唐中宗和韦后的住处，并扬言说：“看太子的意思，是要先杀了上官婉儿，然后再依次捕杀皇后和陛下。”
韦后和中宗一时大怒，于是带着上官婉儿和安乐公主登上玄武门躲避兵锋，令右羽林大将军刘景仁率领飞骑二千多人，屯守在太极殿前，闭门自守。太子兵败被杀，中宗下诏将太子首级献上太庙。
这时韦皇后见死了武三思，心中万分的凄凉，听说太子的首级到了京城，便下了懿旨：“将太子首级，在武三思、武崇训父子柩前致祭。”韦皇后和安乐公主亲自到灵前吊奠。
上官婉儿怂恿中宗设立修文馆，大召天下诗文才子，邀请朝中善诗文的大臣入修文馆，摛藻扬华。多次赐宴游乐，赋诗唱和，连流竟夕，醉不思归。上官婉儿每次都同时代替中宗、韦后和安乐公主，数首并做，诗句优美，时人大多传诵唱和。对大臣所做之诗，中宗又令上官婉儿进行评定，名列第一者，常赏赐金爵，贵重无比。
相传上官婉儿出生时，母亲郑氏梦见一个巨人，给她一秤说道：“持此秤量天下之文士。”
郑氏料想腹中必定是一个男孩，将来必定能称量天下的人才，谁知生下来的却是一个女儿，郑氏心中甚是不乐。这上官婉儿面貌美丽，却胜过她母亲，自幼儿长得聪明伶俐，出世才满月，郑氏抱着上官婉儿在怀中戏语道：“妳能称量天下之士吗？”
上官婉儿呀呀声相应，如今果然如此。因此朝廷内外，吟诗做赋，靡然成风。韦后本不工诗，即由上官婉儿代为捉刀，各文臣也明知非帝后的亲笔，但当面只好认为她自制，格外称扬，韦后于是把上官婉儿宠上加宠。
上官婉儿趁此机会，将兵部侍郎崔湜引做为面首，从来佳人才子，没有不相怜相惜的。当初上官婉儿和武三思尚结一份私情，见了崔湜，神情之间，若接若离。如今武三思被韦皇后管住，丢下上官婉儿一个人孤凄凄的，一缕痴情，便全寄在崔湜身上。
崔湜年少多才，与婉儿堪为一对佳偶，如今结成露水缘，婉儿才得如愿以偿，但尚有不满意处，崔湜在宫外，婉儿在宫内，宫闱虽然弛禁，究竟有个中宗在上面，终究不方便。婉儿又想出一法，请营外第，以便游赏。
中宗派人在上官婉儿居地穿池为沼，迭石为岩，穷极雕饰，常引大臣宴乐其中。此地亭台阁宇，园榭廊庑，风雅为洛阳第一家，上官婉儿与崔湜从此日日鸳鸯戏浴。
崔湜的弟兄崔莅、崔液、崔涤，弟兄四人个个都生成眉清目秀，面如冠玉，崔湜一个一个地引他们进宫来，和上官婉儿见面。上官婉儿见了这么许多美貌少年，一时里爱也爱不过来。从此上官婉儿行走坐卧，无时无刻都有这崔家弟兄四人追随陪伴在一旁。
上官婉儿常常在宫中设宴，一个美人儿在中间，旁边坐着四个少年儿郎，在两旁陪着饮酒说笑，行令赋诗。后来崔湜在主持铨选时，多有疏失，被御史李尚隐弹劾，获罪被贬到外州当司马，也因为上官婉儿和安乐公主为他申诉，官复原职。
太平公主势力日益盛大，上官婉儿又依附太平公主。唐中宗被韦后与安乐公主毒死后，上官婉儿与太平公主一起草拟遗诏，立温王李重茂为皇太子，是为睿宗。韦后知政事，相王李旦参决政务。
临淄王李隆基率羽林将士冲入宫中，杀韦后及她的党羽。婉儿本来是个聪明人物，竟带着宫人，秉烛出迎，并把她与太平公主所拟遗诏拿给刘幽求观看，且托他婉告隆基，期免一死。
刘幽求见她娇喉宛转，楚楚可怜，便满口答应。凑巧李隆基入宫，就将草制呈上，替上官婉儿代为申辩。但李隆基却说：“此女妖淫，渎乱宫闱，怎可以轻恕？今日不杀她，后悔就来不及了。”于是杀了上官婉儿。
上官婉儿是历史上最有才气的女子，她的一生可说是坎坷传奇。虽然没有丞相之名，但有丞相之实，武则天甚至一度要把她立为女皇。
到了开元年间，唐玄宗追念上官婉儿的才华，下令收集她的诗文，编辑成二十卷，张说为她写：“敏识聆听，探微镜理，开卷海纳，宛若前闻，摇笔云飞，成同宿构。古者有女史记功书过，复有女尚书决事言阀，昭容两朝兼美，一日万机，顾问不遗，应接如意，虽汉称班媛，晋誉左媪，文章之道不殊，辅佐之功则异。”
尽管上官婉儿也曾一度享尽荣华与权力，但她仍然要仰皇上、皇后、公主的鼻息，仍然要曲意逢迎，这个中的甘苦恐怕只有她自己知道。后来她仍未逃脱厄运，做了皇权争斗的牺牲品。