当十国陆续衰弱的时候，北方的后晋也因为契丹国的威胁而屡屡不安，当时后晋新立，财政匮乏，契丹贪求无厌，藩镇多不愿服从。为了解决财政危机，后晋高祖采纳桑维翰的建议，采取安抚藩镇、恭谨契丹，并且重视农业、商业以提升经济。
虽然契丹国得以安抚，但原来燕云十六州官员如吴峦、郭崇威羞耻臣于契丹，不愿投降。各地藩镇几乎不服从晋廷，有些甚至有意拉拢契丹国以夺位，此时有赖杜重威、李守贞等人平定。
天雄军范廷光反于魏州，前去平乱的张从宾也向他投降，并且杀死后晋高祖的儿子石重信和石重乂。最后在范张联军逼近开封时，有赖于侯益与杜重威率军击溃而平定。杨光远自恃重兵而干预朝政，后晋高祖常屈从他，后来勾结契丹国叛变而被李守贞打败而死。
成德军安重荣指责后晋高祖父事契丹，要求出并讨伐契丹，但实际上却是暗通契丹，意图夺位。后晋高祖派杜重威率军击斩安重荣，史称宗城之战，并将他的头颅送到契丹。同年位于代北的吐谷浑部，因为不愿意投降契丹国，首领白承福率部投奔河东节度使刘知远，契丹派使者问罪。后晋高祖最后在这些忧愤之中去世，他的大臣冯道、景延广以国家多难，宜立长君，就以侄子石重贵继位于邺都，即为后晋出帝。
由于后晋的将领与百姓对屈尊异族而感到强烈不满，后晋出帝听从景延广的建议，放弃对契丹国称臣而改称孙以洗刷屈辱。景延广对契丹人的敌意十分强烈，他杀害契丹商人，逮捕契丹使者出气，屡次对契丹挑衅。
此举引来契丹可汗耶律德光的愤怒，他率军南征，当时河北大旱，蝗虫侵袭，契丹军攻掠贝州等地而还。来年后晋出帝派杜重威率军北伐，耶律德光听闻就率领大军南下，最后杜重威成功的在白沟击溃契丹军。
然而后晋出帝在白沟之战后日益骄奢，又以冯玉执政，贿赂公行，朝政败坏。后晋出帝再以杜重威率军北伐，与耶律德光在滹沱河会战，此时杜重威有意夺位，反而向耶律德光投降。耶律德光趁机率领联军直逼开封，后晋大将李守贞、张彦泽陆续投降，最后后晋出帝开城投降，后晋灭亡，史称辽灭晋之战。
来年耶律德光将国号改为大辽，即辽太宗，正式建立辽朝。辽太宗本来对经营中国地区很有信心，然而打草谷与掠人为奴的掠夺政策使中原百姓群聚反抗。其中河东军刘知远听从张彦威的建议，以中原无主为由于太原称帝，建国后汉，即后汉高祖。辽太宗压制不了此局面，以天气炎热为由率军北返，他命萧翰留守开封，杜重威留守邺都。最后于杀胡林去世，其兄子耶律兀欲继位，即辽世宗。
后唐李嗣源病死，他的几个儿子争夺皇位，后唐政局大乱。李嗣源的女婿、北京留守、河东节度使石敬瑭趁机在晋阳起兵，迁都开封，建立了后晋。石敬瑭起家于突厥沙陀军人，实际上是昭武九姓粟特人的后裔。石敬瑭称帝以后，自称为春秋时期卫国的大夫石碏和西汉的丞相石奋之后，那就纯属典型的乱认祖宗了。
昭武九姓粟特人，也叫九姓胡，是中国南北朝、隋唐时期分布于今天中亚阿姆河和锡尔河两河流域的古老民族。粟特人是一个商贸民族，随着丝绸之路的繁荣，他们大量东移中国。定居中国的粟特人，通常以自己的城邦为姓氏，主要的有康、石、米、史、何、安等。
石敬瑭的父亲，名叫臬捩鸡，是一个落魄的部落无赖。出身如此低微的石敬瑭却能够开创帝业，当然是一个枭雄式的人物，他在位的六年多时间里，做到了礼贤从谏。石敬瑭的谋主、宰相桑维翰，更是一个很有能力的人，宋太祖赵匡胤就十分欣赏他，曾当着宰相赵普的面说赵普为相不及桑维翰。
但是石敬瑭的皇位，得来的却实在是太不光彩了。他的大晋国号，竟然是契丹君主耶律德光赐予的；他的大晋皇帝，也是耶律德光册封的；他能够打败后唐的政府军，攻进洛阳，依靠的也是契丹的五万骑兵。
世界上从来没有免费的午餐，作为交换，石敬瑭主动提出和答应了契丹许多极其苛刻、屈辱的条件，向契丹称臣，每年向契丹交纳绢帛三十万匹，还要称契丹主耶律德光为父，自居于儿皇帝，其实石敬瑭大耶律德光九岁多。
最为致命的条件，是石敬瑭承诺把以幽州为中心的十六个州的土地，都割让给契丹，这就是著名的燕云十六州。燕云十六州的割让，不仅使中原王朝丧失了十六州的土地和人民，更重要的是使中原失去了险要的长城关隘。因为燕云十六州的一带，正是万里长城从北京至山西一线的所在地，关山险峻，川泽通流，据天下之脊，幽州自身的城池也十分坚固，堪称为天下之冠。
契丹此前攻击过几次幽州，都遭到了惨败。石敬瑭把这一大片战略要地拱手奉送给契丹，使得广大中原地区无险可恃，原本完整的北方防线出现了一个无法弥补的大缺口；而契丹铁骑则居高临下，俯视华北，以幽州城为屯兵基地，进可以长驱直入华北大平原，直接威胁河南的汴京开封，退可以据城固守，以逸待劳，从而与中原王朝的军事较量当中牢牢居于进退自如的优势地位。
由于燕云十六州是契丹凭借条约合法取得的，所以当后周和宋朝经略幽燕的时候，就不得不尴尬地面对石敬瑭的这一个历史遗产，契丹辽国一方反而更加师出有名，宋仁宗时辽就曾以此为据，义正词严地来索取被周世宗用武力收回的瀛、莫二州之地，经过一番交涉之后，宋朝也只能被动地答应增加岁币了事。
石敬瑭为了称帝的一己私利，不惜出卖中原地区的核心利益，难怪成为中国古代历史上最为声名狼藉的皇帝，被永远钉在了历史的耻辱柱上。如此奇耻大辱换来的皇帝宝座，当然既不会有什么荣耀，也是不容易坐稳的。
道理很简单，契丹既然能立石敬瑭当皇帝，当然也就可能名正言顺地把他给废掉，不论石敬瑭如何竭尽全力地侍奉，契丹的贪欲都会水涨船高。更何况如此窝囊的皇帝，对内怎么可能有威信可言？各地方藩镇节度使乘机异动，此起彼伏的兵变让石敬瑭焦头烂额，很快就在内外交困之中忧郁而死。
石敬瑭的侄儿即位后，对契丹略有反抗的表示，契丹立即兴兵南下，攻破了开封城，灭亡了后晋。石敬瑭的子孙都当了俘虏，被契丹流放到了东北的黄龙府，也就是后来金朝流放宋徽宗和宋钦宗的地方。石敬瑭充其量就是一个傀儡，后晋的十多年间，真正强有力的人物，要属大契丹国的皇帝耶律德光。
契丹是我国东北地区一个十分古老的民族，兴起于松漠之间，即今天辽河、潢河和大凌河流域等广阔而富饶的地区。宋人称他们为匈奴的后裔，但是他们一直称自己是中华民族的人文始祖黄帝和炎帝的嫡系后代。
北魏时，契丹开始见诸史册，隋唐时期，契丹发展到了部落联盟的阶段，由八个部落组成，部落联盟的首领由八部贵族大人轮流担任，任期通常为三年。唐朝中央政府在当地设立了松漠都督府，授予契丹贵族以都督、刺史等大唐官职，管辖契丹的事务。
安史之乱爆发后，北方大乱，契丹的势力趁机突飞猛进。大约在朱温建立后梁略早一点，契丹当时的夷离瑾即军事首领耶律阿保机，以世代互相联姻的耶律氏和萧氏两大族系的联盟为基础，又得到了韩知古等契丹化的汉人士大夫的谋划和支持，铲除了其他各部大人，取得了契丹可汗位，建立了大契丹国，耶律阿保机正式称皇帝，年号神册。
契丹开国后，耶律阿保机向东攻灭了当时的东北大国渤海国，又与中原后梁朱温、后唐李存勖、幽州刘仁恭等多股势力相互周旋，纵横捭阖，以优厚的条件大量吸纳逃亡的汉人，力量愈来愈大。到他的儿子耶律德光即位的时候，契丹拥铁骑十多万，成为名副其实的北方强国，已经具备了逐鹿中原的实力。
耶律德光和后来元朝的元世祖忽必烈很相似，都是北方草原诞生的气魄宏大的英主，都是对中原汉文化有着极其浓厚的兴趣，身边也都聚集着一批中原的汉人士大夫，在他们的影响之下，耶律德光不满足于仅仅当契丹的可汗，而有志于做中原的皇帝。
耶律德光在唾手得到了燕云十六州之后，就没有强行在当地推行契丹制度，而是很有创造性地推出了胡、汉并行的南北面官制，即实行一国两制，在以幽州为中心的汉人地区仍然实行原来的汉制，允许汉人保留农耕民族的生产方式和发型、服饰等生活习俗，并放手重用韩、刘、马、赵等当地的汉人大族直接管理，因而很快就得到了燕云十六州多数当地人的真心拥戴。相比于后来金朝一度强迫金统治区内的汉人剃头辫发，清军入关后更下野蛮血腥的剃发令，耶律德光的民族政策显然是相当开明的。
正因为有在燕云地区成功的经验，耶律德光对自己坐稳中原的皇位信心十足。耶律德光进入了开封，在开封举行了盛大的典礼，在胡族贵族、汉人官僚们的簇拥下登上帝位，将大契丹国改为大辽，并改元为大同。
耶律德光出席大典的时候，头戴通天冠，身披绛纱袍，手执玉珪，完完全全是一幅中原皇帝的装束。
耶律德光他一进入开封城的时候，就专门登上了城楼，任民众围观，还命人向惊慌奔走的开封市民喊话说：“我来开封，是为了让你们过上太平的好日子。我虽然是契丹人，但也是人，大家都不要害怕。”
他还曾当面向名臣冯道请教：“天下百姓，如何可救？”
又对文武百官们自信地表白说：“自今以后，不修甲兵，不买战马，减免赋税和徭役，天下太平矣。”
如果耶律德光能够把他的见解真正落到实处的话，由他开创一个混融华、夷，并包中原、漠北、辽东的大辽王朝，绝对不止是一个乌托邦式的空想。