在镇压中原义军的战斗中，元军也不断地发展壮大，涌现出一批杰出的新兴将领，察罕贴木儿和孛罗帖木儿就是其中的代表人物。
察罕贴木儿，回族人，突厥乃蛮部第四代酋长，他的曾祖父阔阔台元初随蒙古军征河南，后定居在河南颖州沈丘县。乃蛮部因为较早被蒙古征服而高度蒙古化，进入中原后又被高度汉化，察罕的汉姓为李，他曾用李察罕这个名字参加科举，但是没有考中。
颖州是红巾军起义的始发地，察罕见家乡残破，朝廷剿杀不力，就率领数百名沈丘子弟起兵。他与信阳罗山人李思齐合兵，为朝廷收复了罗山县，朝廷授予他中顺大夫、汝宁府达鲁花赤之职，鼓励他扩编自己的军队，此后察罕贴木儿死心踏地为朝廷卖命，转战于黄河南北。
察罕也是亲元义军死心踏地为朝廷卖命并取得很大成功的代表，这点与江南那些投机的亲元义军有所不同。
察罕治军有方，有勇有谋，多次打败红军，官职也越坐越大。刘福通红巾军三路北伐时，察罕奉调进入陕西镇压义军，在凤翔城外大败白不信、大刀敖、李喜喜的西路军，迫使他们撤入四川。察罕又乘胜杀向山西，分兵驻守太行山各要道，阻断义军关先生、破头潘等中路军东出之路，致使义军无法经河北对元大都实施合围，朝廷授予他陕西行省右丞，兼陕西行台侍御史、同知河南行枢密院事之职。
察罕又杀向河南，击败刘福通部红军，并攻陷大宋政权首都开封，消息传到大都，上下欢呼，刘福通带着韩林儿退保安丰，北方的红军起义由此转入低谷，朝廷为此诏告天下，并封察罕为河南行省平章政事，兼知河南行枢密院事、陕西行台御史中丞，便宜行事。
虽然朝廷一再给察罕封官，但是仅限于河南、陕西两地，原因在于朝廷也要防止察罕威胁皇权。对于山西、河北这两个战略要地，朝廷的意思是让孛罗贴木儿负责。
孛罗贴木儿，蒙古人，红巾军起义后，孛罗之父答失八都鲁任河南行省平章，是义军的主要对手，孛罗随其父转战中原，刘福通在中牟奇袭答失八都鲁，俘虏了孛罗，幸亏另一位将刘哈剌不花打败了刘福通，解救了孛罗，使他们父子团聚。
答失八都鲁忧愤而死，孛罗接替其父成为主帅。独当一面后，孛罗的战绩可圈可点，在与北伐军的战争中，他主要在东线作战，取得了一些关键战役的胜利。
孛罗在卫辉击败义军，随后攻克了濮州，阻止了义军从河南北上河北配合毛贵夹击大都，使毛贵孤军被迫退回山东。孛罗长驱南下在彭城击败沙刘等义军，打通与两淮的联系。又攻打曹州，切断开封与山东的联系。山西义军攻占上都，从北面威胁大都，元朝调孛罗入山西，任命他为大同都督，当月孛罗就击败了关先生，将他赶出山西。
孛罗来到山西后与察罕产生了矛盾，早先察罕为平定山西立了大功，而朝廷却将山西交给了孛罗，这让察罕很不满，但他不能对中央动手，只能将气撒到孛罗的身上，察罕和孛罗大打出手，朝廷几次下诏制止，察罕都不予理会。
朝廷之所以将山西、河北交给罗孛是有考虑的，孛罗是蒙古人、察罕是色目人，孛罗是朝廷正规的子弟兵、察罕起于山寨，尤为重要的是，孛罗之女嫁给了元顺帝，他本人一跃而为国丈，无论是从血缘关系还是从政治可靠的角度来看，朝廷都有理由偏爱孛罗，因此将离首都更近的山西、河北交由孛罗，而将周边的陕西、河南交给察罕。
这种偏心导致了察罕的不满，他无视朝廷的命令，擅自任命官员和调动军队，伺机制服孛罗并扩大自己业己庞大的军事机器，双方的磨擦打断了元军镇压义军的进程，使得江北义军获得喘息之机，也给江南义军继续互咬创造了条件，这一时期朱元璋和陈友谅为争夺江西省以及长江上游的制河权打得不可开交。
好在察罕并没有完全放弃自己的职责，就在元军纷争之时，山东义军也发生了严重的内讧，山东义军领袖毛贵被赵均用谋杀，而毛贵的部下续继祖又杀死赵均用，这场变故严重削弱了义军的力量。
察罕闻变决定停止攻打孛罗，着手进攻山东，察罕率领各路人马，以他养子扩廓帖木儿为前锋鼓行而东，察罕打抚结合，军事行动进展很快，第二年就收复了除益都以外的山东全境。
山东战略位置很重要，不仅控制了运河漕运的经济命脉，而且义军可以随时沿运河进兵大都，推翻元政府，可以说只要义军控制着山东，元大都就始终处于义军的射程之内。一旦攻占了元大都，全国各地的星星之火将燃起熊熊烈焰，将大元烧成灰烬。
因此察罕收复山东的意义十分的重大，朝廷封察罕为中书平章政事、知河南山东行枢密院事，陕西行台中丞。
但是义军并不甘心失败，在益都坚持抵抗的陈猱头联系上投降元军的田丰、王士诚，密谋刺杀察罕。田丰和王士诚原本是元军将领，负责镇守山东，当红巾军席卷山东的时候，他们投降了红军。
考虑到田丰长期经营山东，在军民中享有一定的声望，察罕建议朝廷赦免田丰的罪行，对他进行招降，以加快军事进展，更好地维护山东的稳定。同时察罕给田丰写了一封劝降信，要他改弦更张，重回朝廷的怀抱，并为朝廷平定山东效力。在巨大的军事压力面前，田丰很不情愿地投降了，王士诚也一同投降了。
察罕对二人深信不疑，待以诚心，几次孤身进入田丰的营账，但是田丰恭顺的外表下却有一颗反复不定的心，在他看来，元军腐朽不堪，只要察罕死了，推翻元朝易如反掌。陈猱头和田丰、王士诚三人商议，等到察罕再次来军中视察时将他刺杀。
议定之后，田丰邀请察罕到营中商议军务，察罕的手下劝他不要去，但他不以为意，说道：“我推心待人，哪能个个都防备呢？”
手下又劝他请多带卫兵前去，察罕不许，只带了十一个贴身侍卫前往，结果在田丰营中被王士诚刺杀。察罕之死是一个改写历史的大事件，他死后元军群龙无首，战斗力严重削弱，并陷入内讧中不可自拔，如果察罕不死，将会给朱元璋推翻元朝的大业造成极大的麻烦，历史很可能会改写。
据说在察罕死之前，有一道白光如索，长五百多丈，从危宿星升起，扫过太微垣。官员们认为山东可能要发大水，元帝却说：“不然，山东必失一良将。”
并立刻派人快马加鞭赶赴山东，告戒察罕帖木儿不要轻举妄动，然而信使还没有赶到，察罕就己经死了。察罕的死讯传到京诚，朝中官员及京城老百姓，不论男女老少都恸哭不己。
察罕死后，朝廷给了他一连串的封赏和谥号，哀荣备致，同时任命他的外甥和养子扩廓帖木儿继承他的职务。
扩廓，回族，原名王保保，是察罕姐姐和一个王姓汉人之子，因为察罕无子嗣，王保保就被过继给察罕为子，或说他原本就是一个汉人，被察罕收为养子。扩廓他长期跟随察罕征战，是一位能征善战的骁将，他奉命给大都运送粮食时，元顺帝接见了他，并赐给他蒙古名字扩廓贴木儿。
扩廓上任后的第一件事就是为察罕报仇，田丰和王士诚刺杀察罕后逃到益都陈猱头处，扩廓衔哀以讨贼，攻城益急，城上守军拼死抵抗，元军采用挖地道的办法攻入城中，活捉了陈猱头、田丰、王士诚等人，扩廓将陈猱头等二百多人押解京城献俘，自行处决了田丰、王士诚，他挖出了二人的心，用以祭奠察罕的亡灵。
荡平山东后，扩廓回师驻扎在开封、洛阳，整个北方海清河堰，朝廷赖之安宁，但是内斗接踵而至，孛罗乘察罕之死扩大自己的势力范围，出兵与扩廓争夺山西和河北，两人打得难解难分。
孛罗还挑起了宫廷斗争，他想更换太子爱猷识达里腊，因为后者不是他的皇后女儿所生，而是顺帝的一个宠妃所生，他拉拢了元顺帝的舅舅、御史大夫老的沙和知枢密院事秃坚帖木儿参与密谋。
皇太子欲杀老的沙和秃坚帖木儿，二人逃往大同寻求孛罗的庇护。太子不肯善罢罢休，务要穷竟其事，丞相搠思监、宦者朴不花告发孛罗和老的沙图谋不轨，元顺帝迫于压力削夺了孛罗的一切官职，孛罗大怒，以清君侧为名进犯京师，元顺帝不得己将搠思监、朴不花交给了孛罗处置，孛罗杀死两人后并没有止步，继续犯阙。
太子情急之下求助于扩廓，扩廓派部将白锁住带一万骑兵救援，却被打得大败，罗孛率军进入大都，自封为丞相，将朝中大权抢到手中，太子逃往太原投奔了扩廓。
太子和扩廓率军反扑，他们先攻陷大同，端了孛罗的老巢，接着又进攻京师，元顺帝遂决定抛弃孛罗，在一次上朝的路上，孛罗被人用斧子砍死，元顺帝把他的头颅装到一个盒子里，派人送给太子，并表示欢迎太子重新回到大都。扩廓和太子一同入朝，元顺帝封扩廓为太傅、左丞相。
扩廓消灭孛罗后，元廷的内斗不仅没有结束，反而掀起了新的高点。扩廓的功劳虽然很大，但毕竟资历浅，从一个名不见经传的小人物骤然成了丞相，位极人臣，这引起了许多老干部的不服，而他本人对宫廷政治很不感兴趣，也不愿放弃军权，请求外出领军。
朱元璋消灭陈友谅不久，元顺帝封扩廓为河南王，命令他总领天下兵马，代皇太子出征江南。扩廓带着大队人马开往河南，此时元军兵强马壮，如果不出意外，将会给朱元璋造成很大的麻烦，然而在这个关键的时候，元军出现了内讧。
扩廓率军进驻河南后，檄令驻扎在关中的李思齐、张良弼、孔兴、脱列伯等部队前来会师，李思齐得到扩廓的调兵檄令时，李思齐破口大骂：“我跟你爸爸交往的时候，你胎毛还没有干，怎么敢传令我呢？”他下令禁止一兵一卒出关。
李思齐与扩廓之父察罕同时在河南起兵，并肩战斗，两人年岁、官职、功名相仿，作为一个功勋卓著的前辈，很难服从富二代扩廓的指挥，张良弼、脱列伯和孔兴曾是孛罗的战友，也不愿称臣于扩廓，他们都拒绝了扩廓的调令。
扩廓年轻气盛，容易冲动，他气愤地说：“我奉诏总领天下兵马，而镇将不受节制，还讨什么贼？”
于是派他的弟弟脱因帖木儿带着一队人马屯驻山东济南，防止义军经山东沿运河北攻大都，而自己亲率大军入关，攻打李思齐等人。
李思齐等人得知消息后，会兵长安，誓师合力抗拒扩廓，双方相持了一年，打了数百仗，没有分出胜负。朱元璋借此机会消灭了张士诚，大有一统江南之势，元顺帝急忙传谕扩廓，令他停止内战，攻打江南义军，然而扩廓己经被内战冲昏了头脑，执意要先平定李思齐等人，再发兵江南。
为了早日结束内战，扩廓命骁将貊高率军突袭凤翔，企图倾覆李思齐的老巢，貊高是察罕的老部将，战功卓著，资历深厚，他和李思齐一样不服扩廓，而他手下大多是孛罗旧部，也对扩廓不满，当部队走到卫辉时，部队发生哗变，貊高顺势背叛了扩廓，他率兵袭据卫辉、彰德，并上书朝廷揭发扩廓的罪状。
此前朝中己有许多大臣弹劾扩廓抗旨跋扈，貊高上书后，元顺帝做出三项决定：削夺了扩廓太傅、中书左丞相的职务，令他以河南王的名份食邑汝南，把部队交给其它将领录属；授予貊高知枢密院事兼平章，总领河北军队，赐其军号忠义功臣；皇太子在大都开设抚军院，总制天下兵马，专备扩廓。
受到朝廷处分后，扩廓心灰意冷，退兵泽州，此时另一位重要将领关保率军出走，作为察罕的老部下，他背叛扩廓的原因和貊高一样，朝廷见状以为扩廓兵单势孤，软弱可欺，便命李思齐等出兵陕西，与貊高合攻扩廓，同时令关保镇守太原。
至此，扩廓从国家救星变成了人民公敌，朝廷不仅抛弃了他，还要置他于死地，扩廓奋起反抗，发兵攻打太原，并把在太原的朝廷命官全部杀死，顺帝大怒，下诏尽削扩廓官爵，令诸军四面讨之。