汉中郡，南郑
“吾可为先锋，有天师神佑，必杀敌将！”随同杨任同来的部将昌奇自荐道。
杨任言：“吾未见曹将，不知其厉害，莫大言。”
昌奇再请命道：“如我不能胜，愿受军罚！”
杨任见此人如此积极，也许真有万人不当之勇，“好，汝领五百兵先行，若是不得胜，立即回报，不要纠缠。”
“末将领命！”
昌奇引五百兵为先，得知敌军有一队人马正前行来，也是先锋军，正好去战。
行过一山坡，听到前方奔腾之声，昌奇大喊：“天师神佑，吾军不亡！”
说罢，首当其冲，提枪前去。山坡后，敌军冲来，为首一将，手持长刀，迎面而来，是不可当。
昌奇喊道：“吾乃汉中师君……”
话未说完就被持刀的夏侯渊斩下，“不亡什么？”
五百汉中人马见领将被斩，瞬间乱了阵脚，被曹军杀散。
夏侯渊喊道：“不要停！继续前进！”下令到，继续急行。
败逃的汉中军回报杨任，“昌奇将军被斩！曹军往这边来！”
杨任听之到不是很意外，“吾让他不要纠缠，不听吾言。往前，随我战。”杨任无路可退，只能斩下敌军主将，即使输了也能回去交代。不然直接退逃，回去也是死。
不多时，两军相会，各自摆阵。
杨任挺枪出马，大喊：“手下败将，还敢来战！”
夏侯渊怒之，“我什么时候败了？”挥刀斩去。
两人于马上，一刺一挥，相互过招。夏侯渊面露怒相，招招猛攻，杨任一一防下，再寻破绽。杨任心想，此人表面虽像被我激怒，其实乃假象，出招之间，谨慎有条，无机可乘。
夏侯渊相战三十多招，发现这人确是有些本事，便开始故意露出可乘之机。
杨任打着打着发现，对方攻势越急，似乎不耐烦，是机会。“啊！”寻一机一枪刺马，夏侯渊连忙守挡，杨任顺着刀，划枪而上，夏侯渊险躲开，拍马，拖刀回逃。
杨任大喊：“莫逃。”急追去。
夏侯渊反身，大拖刀挥来，马还朝着回逃的方向。但杨任目光刚从马上转移开，提枪挡下，“铿”“呜嗷！”马匹被斩，杨任硬挡此招双手脱力。马惨叫而起，落马的夏侯渊乘势斩杀落马的杨任。
“杀啊！”杨任被斩，曹军乘势冲来，汉中军军心大散，被杀得四处逃亡。
曹军大败杨任，往前下寨。
南郑
杨任大军又败，汉中群臣震动，张鲁忧虑，问众臣，“如今曹军将至城来，谁可出城退敌？”
众将士无言，杨昂、杨任皆败，自己更是难胜。此时，张鲁谋士阎圃出列说道：“吾举一人，此人可退敌曹军！”
张鲁惊喜，“何人也？”
阎圃道：“此前同马超来投主公的庞德，马超弃他而走，主公蒙恩于他，他必报之！”
张鲁有疑，“汝去请他，看他愿出战否？”
阎圃道：“不必，直接召来问即可，他会立即出战！”
张鲁按其言，招庞德来见。庞德拜之，表示愿报恩，出马搦战。张鲁点兵一万，让其出城，去和曹军相对。
曹军寨营
斥候来报，庞德来战。
此时庞统正和众人商议如何破城，突闻这个消息，有些惊异，曹真言：“此人是马超的人，怎么相助张鲁？马超现在投刘备去了，此人难不成弃主？”
庞统道：“马孟起不忠不义之人也，定是抛弃了他，他如今受恩，相助张鲁。”
夏侯渊言：“吾曾与战，此人之勇不亚于我，尔等莫和我争，我必杀此人。”
庞统言：“且慢，此人居然这般不凡，他如今新投张鲁，未称其心，吾可设计降之。”
曹真问：“军师打算如何降？”
庞统微微笑之，“依样画葫芦。”
庞德引军前来，两军于战场前对见。
庞统驾马出前，喊道：“将军，张鲁非明主也，不如来降我军，荣华富贵，应有尽有。”
庞德大喝：“汝当吾是何人？岂会贪图于此！”
话毕，纵马向庞统而去。
“可还记得我！”夏侯渊从中纵马出，迎战庞德。
长刀横挥去，庞德目视此人，乃是上次的夏侯渊，此人骁勇，不可大意。竖刀一挥，接下夏侯渊攻势。俩人就此对刀挥斩。
曹真看之，“果然勇也，吾来战你。”
曹真也冲上去，夏侯渊见曹真要来，自己撤逃而去，庞德没空多思索为何，迎战曹真。心惊，这曹军年轻猛将也这般骁勇。
曹真与之战数回合，策马回逃，庞德冲上，张合从中冲来，挺枪刺攻，庞德只得与他战，此时庞德似乎明白了，对方是要与自己缓斗，损自己之力。
庞德喝道：“汝等奸计，我已明。可一起上！”
庞统听其言，轻笑：“一起上，汝不就逃了。”
张合也交战几回合，回逃，庞德大喝，“随我冲杀！”后方兵马冲喊杀去，两军混战。
庞德目视着庞统，知道此人乃是总指挥，杀了他会好办很多，纵马冲去。
庞统见之，立即逃跑。
庞德挥刀一路杀去，士兵根本挡之不住，曹真大喊：“保护军师！快去！”曹军阵型立即因为此溃散，汉中军得势，曹军渐不能敌。
张合、夏侯渊二人追赶庞德去，不让其伤害庞统。
曹真下令撤军。
庞德一路杀到曹寨去，曹军此时无法守寨，最后弃寨而逃。
庞德因为夏侯渊和张合的拦截，不敢再深追。领将士们在寨内休息。
消息传入张鲁耳中，张鲁得知庞德大胜，而且劫了曹寨，里面粮草丰厚，大喜重赏。
张鲁还赞赏阎圃荐人解危。阎圃疑惑说道：“奇异也，曹军也是何等之勇，有夏侯渊、张合二将在，此二人平定凉州，天下皆闻。此前曹军还大破庞德之主吗，马超，怎么如今一战？庞德把他们打得连寨都弃了？”
张鲁听之，确是有道理，心里有疑惑？
张鲁询问探报，今日战场发生之事的详细，探报把亲闻亲见都说之。
张鲁听到探报说道庞统要利降庞德的时候，眉头一皱，“莫不是庞德已经暗降。”
阎圃道：“有可能？此人毕竟是马超的人，马超何人？主公最明不过。”
此时，另一谋士，杨松站出来说道：“主公汝多想了，今日他们才见，即使有谋也未有机会商议？主公可听过在战场上边战边议谋，降敌之为？”
张鲁听张松言，也是有理。
杨松又言：“此战能胜，乃是汉中军本就骁勇，西凉兵马，羌人蛮夷自然是胜不过曹军的。马超之败，乃是和韩遂自相残杀。”
张鲁听之心喜，“吾听公言，恍然大悟，确是如此。”
阎圃也不再多言。杨松本不想言，就是看不得阎圃在师君面前得宠。