汉中郡，南郑
庞德大败曹军，夺取大寨，获之粮草，大喜不已。
当夜，曹寨三面受敌，传来相助的叫喊。庞德惊起，心知必定是曹军来袭。庞德不知该守何处，只见东门寨口，并无敌兵来袭，就下令，“先撤寨回城！”
曹真、夏侯渊、张合三人冲破寨门，赶走了汉中军。
汉中军慌乱而逃，至奔回城。
曹真见他们走之，轻声言：“我军细作已经混入撤逃之军，进入城中，最好按军师所言，不然此人只能除也。”
庞统派了几名善言的士兵趁装扮成敌军所样，今日诈败，他们夺寨，然后乘夜袭寨，他们只能慌乱回逃城内，以防万一是不会在附近扎营的。只好回城，自家暗派的几人就能混入城内，去寻杨松。
庞德回逃城中，再见张鲁，言自己今日一战之事。
张鲁见他战败回，心里才觉得合理，必定面对的是曹军，没有这么容易轻胜，安抚道：“将军今日其实已经是胜，只不过曹军多谋。趁将军不备夜袭，所以才回逃，不过大军并无大损，下次再战，提防些就好。”
庞德自信道：“下次，必败曹军，尽可放心！”
次日，庞德继续引兵去叫战，曹真出战迎敌。
庞德与之交战不多回合，曹真诈败而走，“回寨守！”
庞德心念今日必要取一敌将，不然无法交代，大喊追击。
一路杀去追击，被引至一处，张合、夏侯渊二人引兵而出，袭击了庞德后军。曹真策马返回，曹军士兵，布阵成守势。
庞德也猜到会有此，但是却有应对之策，“继续前进，冲破前方阵势，他们必定溃散。”
曹真言：“喂，汝以为在和谁作战？我们可是征战天下的曹军，岂是汉中乌合之众可胜。”
曹军士兵有序整齐的相合，二十几人为一队，以盾聚首，长枪为攻。
庞德引汉中军冲入阵去，“守！”“应！”“击！”曹军完全的挡住了汉中军的破势，庞德也无法奈何。
就这浪费的时间，张合、夏侯渊已经击散了庞德后军，庞德这时才意识到，此前他们一直在假装不敌，若是正面相战，这汉中军根本不懈一击。
庞德自知此战败也，寻一突破口，杀出重围，逃往城回。
夏侯渊和张合二人故意放他走，留下出一条路来。
夏侯渊言：“若是他回去无事，下次就是他死期。”
庞德一路回逃至城下，“快开城门！”
城中，杨松昨日已经见到了来府上的混入城内的曹军士兵。
士兵脱下了掩藏好的金甲，内带密信。呈上给张松，杨松见金甲，两眼放光，看后密信，对其言：“汝回报军师，但请放心。”杨松正烦恼汉中将易主，自己接下来所行。此刻正是天意助我。
杨松在庞德出城战敌后，寻张鲁去，言庞德此前在战场上可能真是收了贿赂，胜得容易，败得也容易。“简直离谱，吾若不猜错，今日必定是大败而回，而且我军士兵伤亡无数。”
张鲁听之，有些难信，杨松昨日之言和今日有所差距。此时，阎圃道：“我看不像，昨日的确是我误会，庞德此人乃性情中人，有恩必报。望主公不要误会也。”
张鲁见阎圃所言和昨日也是不同，此时困顿不已。
过了不久，庞德大败回见张鲁。
张鲁得知庞德今日惨败，又想起刚才杨松所言，“昨日汝遭夜袭，兵将几乎无损。今日正面相战，却所剩无几？汝是不是故意害我汉中鬼卒，岂有此理，拖下去斩了！”
阎圃苦劝，“庞德觉不是这样之人！战场之上，胜败难定，其中变化难料！望师君再给庞德一次机会，定能胜也！”
张鲁渐渐怒气渐散，“汝明日再战，若是不胜必斩！”
庞德报恨退去。
次日，庞德引兵再次去正面战，心想，今日无论如何也不追击，就正面杀退，也算是胜。
“将军为何还不降啊？”庞统驾马于前，笑道。
庞德心想，抓此人，比杀千众更管用。
“掩护我！我去擒此人！”庞德下令，一骑兵队先出，向庞统去，庞德再在后来。
庞统这次也回逃，淡然的看着庞德前来。
那先冲来的骑兵被张合、夏侯渊所阻，庞德无视二人向庞统去。
庞统微微一笑，一个手势，后方一批士兵，拿着钩锁走了出来。
庞德不解，这些什么兵？这批曹兵甩动着手上的钩锁，“刷！”其飞而出。
“铿！”庞德挥刀左右横批开，“当！”还是有打不中的攻击，直接套住了庞德的兵器，庞德想要拉开，其它的钩锁已经飞来了，直接把庞德连人带马给钩住。
“拉！”众人一拉，任他庞德再勇也无法挣脱，连人带马一同拉倒。
人落马之时，士兵上去擒拿他。
主将被擒，汉中军大乱，张合、夏侯渊直接大杀进敌军内，汉中军逃窜回城。
士兵擒拿庞德到庞统面前，庞统让人给其松绑，言：“将军，这回考虑如何？你的恩情应该已报，没有必要在为张鲁卖命了吧。”
“要不要归降我军，必重要之。姓庞的都不会骗人。”
庞德也知，张鲁接下来必定是败也，自己给他出战多次，他对我如此，恩情已还，不如拜降罢了。
南郑
士兵会逃城中，还有探报，庞德和曹军一同并马而行。张鲁便信了杨松所言，马超的人都是一样之辈。
其弟张卫言：“不如放火尽烧仓廪府库，去奔南山，去守巴中。”
杨松言：“如此之势，不如出城投降。”
张鲁言：“坚守城池，天师神佑。”
张鲁召集城内所有士兵，于台前，蛊惑众人。其后又一一，让他们到自己面前。
“天师神佑，勇当天下。”张鲁对视士兵，言语催眠，士兵双目无神，突然间恢复意识，变得气势十足。
张卫看之场面，“还有很多，师君要不要休息。”
张鲁言：“受天师神佑的先去守城，他们已经勇不可挡，不惧死亡。”
翌日
曹军攻城而来，曹军登云梯，冲城，相持三个时辰，还未有进展。
曹真觉得奇异，“这乌合之众一个个怎么勇不可挡，以死退敌，有我军精锐精神，若是汉中军精锐，吾愿信之，但是这也太多了吧？每个人都是吗？”
一旁庞统道：“五斗米道和太平道皆善幻术惑乱，那些入教已久，信之其道的人会完全中张鲁之惑，短时间内变成另一个人一般。”
曹真冷言：“江湖骗术，也就欺无知愚人。此等妖人，必要除之。”
庞统道：“除是要除，但是不急。准备马钧给吾军准备的攻城之器，此战来汉中，就是用此来讨教他们的教义的。”
曹真回应，“早就备好了，等军师之令。”
士兵从后方推出投石车至战场前，夏侯渊之前已经听说了，但是一见还是奇，这构造和平常所见完全不同。
张合言：“这是马钧所造连环发石车，一般石车一次只能投一石，且慢。经马钧改造，此车据说能连续不停发石，让人根本无法应守。把此物随军到此也是不易。”
夏侯渊道：“军师言，此物对付天下信鬼神之人最合适不过。”
“砰！”“砰！”“砰！”
“天师神……”十几台连环发石车其出，满天石雨连续不停的轰下，城上守城士兵被砸得头破血流，城上守城士兵不一会几乎倒下，不怕死上来支援的一样的结果。
庞统邪笑道：“你到是给我佑啊！”